召开股东会会议，应当于会议召开二十日前将时间、地点和审议事项通知各股东；临时股东会会议应当于十五日前通知。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，提案应当有明确议题和具体决议事项；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东并提交股东会审议，但提案违法、违章或者不属于股东会职权范围的除外，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司应当以公告方式通知；股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
【法条原文】
第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
【法条术语】
通知：公司将股东会会议的时间、地点与审议事项告知全体股东的行为。
临时提案：股东在股东会会议召开前提出的、请求列入会议议程的议案。
明确议题：提案应当指明所要讨论的具体问题。
具体决议事项：提案应当载明拟作出的决议内容，而非仅仅提出讨论。
公告：以法定媒体或者指定信息披露平台公开披露的方式作出通知。
【关键词】
股东会通知；临时提案；百分之一股份；公告方式；未列明事项
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司决议不成立纠纷
【深度理解】
一、本条围绕“股东知情与参与”设置四组规则：通知期限、临时提案权、公开发行公司的公告方式、以及未列明事项不得决议。四者共同保障股东在会前获得充分信息并能够实际参与。
二、通知期限区分年会与临时会议。召开股东会会议应当于会议召开二十日前通知，临时股东会会议应当于十五日前通知。通知的内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项三项，缺一不可；仅通知时间地点而不告知审议事项的，构成通知瑕疵。
三、临时提案权的持股门槛为百分之一。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出临时提案，且必须在会议召开十日前提出并书面提交董事会。这一门槛明显低于请求召开临时股东会的百分之十，体现立法对中小股东议题参与的支持。
四、公司章程不得提高提案门槛。“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”是强制性规定，章程约定百分之三、百分之五等更高门槛的，该约定无效；章程可以规定更低门槛，属于有利于股东的自治安排。
五、董事会对临时提案有两日期限与有限审查权。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东并将该提案提交股东会审议；其审查仅限于提案是否违反法律、行政法规、公司章程以及是否属于股东会职权范围，无权对提案的合理性、必要性作实质判断并据此拒绝提交。
六、公开发行股份的公司以公告方式通知。此类公司股东人数众多且分散，逐一通知不现实，故法律要求以公告方式作出通知与临时提案的通知；公告应当在法定媒体或者监管机构指定的信息披露平台发布。
七、“未列明事项不得决议”是效力性规则。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议，违反者属于决议内容违反法律，股东可以请求确认决议无效或者不成立。这一规则防止控股股东以突袭方式通过重大事项。
八、违反通知与提案规则的救济。召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。决议被撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【相关案例】
2012-18-2-270-001 指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（（2010）沪二中民四（商）终字第436号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。该案关联索引引用修订前公司法第二十二条第二款，现行法对应第二十六条。该案确立的司法审查范围界限，对判断第一百一十五条通知期限与临时提案程序瑕疵是否足以导致决议被撤销，具有直接参照价值。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，根据2020年12月29日最高人民法院审判委员会第1821次会议修正）第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四条所引修订前公司法第二十二条第二款，现行法对应第二十六条；本条确立的“轻微瑕疵不影响决议效力”标准，是判断第一百一十五条通知期限与提案程序瑕疵后果的直接依据，第六条则处理决议被撤销后的外部关系。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十六条 公司股东会、董事会的决议召集程序或者表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
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