股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，发行类别股的股东除外；公司持有的本公司股份没有表决权。决议分两档：普通决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【法条原文】
第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【法条术语】
表决权：股东就股东会议案作出意思表示并计入决议票数的权利，股份公司实行一股一表决权。
类别股：与普通股权利不同的股份，包括每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份。
本公司股份：公司因回购等原因持有的自身股份，持有期间不享有表决权。
过半数：超过二分之一，不含本数。
三分之二以上：达到或者超过三分之二，含本数。
特别决议：法律列举的四类重大事项所适用的更高表决门槛。
【关键词】
一股一表决权；类别股；本公司股份无表决权；过半数；三分之二以上；特别决议
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；公司决议效力确认纠纷；公司决议不成立纠纷；损害股东利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条确立股份公司股东会的两条底线规则：表决权计算规则与决议通过比例规则。前者解决“谁有多少票”，后者解决“多少票算通过”，二者共同构成资本多数决的运行基础。
二、一股一表决权是原则。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，股东之间不因身份、出资时间长短而有所差别。这一原则与有限责任公司“按出资比例行使表决权、章程另有规定的除外”的自治模式不同，股份公司原则上不允许章程改变一股一票。
三、类别股是法定例外。公司可以按照章程发行每一股表决权数多于或者少于普通股的股份，此类股份按章程载明的表决权数计算。但公开发行股份的公司不得发行表决权差异股与转让受限股，公开发行前已发行的除外；且公司发行表决权差异股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
四、公司持有的本公司股份没有表决权。公司因回购、接受质押等原因持有自身股份期间，该部分股份既不能行使表决权，也不应计入表决权基数，以防止管理层借库存股自我表决、巩固控制。
五、表决基数是“出席会议的股东所持表决权”，不是全体股东所持表决权。这是股份公司与有限责任公司的重要差别：未出席会议的股东所持股份不计入分母，因此会议出席率直接决定决议的通过难度，控股股东不出席可能导致特别决议无法通过。
六、普通决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过。过半数不含本数，恰好二分之一不构成过半数。公司章程可以就普通决议规定更高的门槛，但不得降低至半数以下。
七、特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且适用范围为本条封闭列举的四类事项：修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式。该列举不得类推扩张至其他事项，但章程可以就其他事项约定三分之二以上或者更高的门槛。
八、未达到通过比例的法律后果是决议不成立，而非决议可撤销。同意决议事项所持表决权数未达到本法或者公司章程规定数的，属于决议不成立的情形，股东可以请求人民法院确认决议不成立；这与召集程序、表决方式违法所导致的“可撤销”是两种不同的效力瑕疵。
九、决议不成立与决议被撤销的外部后果不同但相互衔接。决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；同时，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，以保护交易安全。
十、司法审查的边界。人民法院审理公司决议撤销纠纷，审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销请求。
【相关案例】
2024-08-2-270-003 施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案（（2022）沪02民终7660号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东、各持股50%的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该“以上”应当理解为过半数。该案虽系有限责任公司，但其对“二分之一以上”应作过半数理解的解释方法，直接适用于本条第二款“出席会议的股东所持表决权过半数通过”的判断，明确过半数不含本数。
2023-08-2-270-001 谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案（（2014）合民二终字第00036号，安徽省合肥市中级人民法院）。裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查；公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由且无法明确款项来源的情形下，属于变相分配公司资产，应依法认定为无效。该案关联索引引用修订前公司法第二十条、第二十二条、第三十五条、第一百六十七条，现行法对应第二十一条、第二十五条、第五十三条、第二百一十条。该案提示本条所定表决比例只是决议成立的门槛之一，即便表决比例达标，决议内容违法的仍属无效。
2024-08-2-270-001 吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案（（2020）京03民终5136号，北京市第三中级人民法院）。裁判要旨：股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。该案关联索引引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条。就本条而言，它从主体端说明：并非所有登记在册的持股人都有权按“所持每一股份一表决权”行使表决权，名义股东的权利边界应依当事人真实意思确定。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第一条所引“公司法”条文为修订前条文，现行法对应第二十五条以下；第四条所引民法典第八十五条与修订前公司法第二十二条第二款，现行公司法对应第二十六条；第五条所引修订前公司法第三十七条第二款，现行法对应第五十九条第三款。其中第五条第（三）项“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的”与第（四）项“会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”，正是本条表决权计算规则与两档通过比例的司法保障条款；第四条确立的“轻微瑕疵不予撤销”标准，用于判断未达比例之外的程序瑕疵后果。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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