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股份有限公司能否实行累积投票制选举董事、监事?

日期:2026年10月12日 | 来源:深圳龙岗律师网 |  作者:深圳龙岗律师网 | 字体:大 中 小

可以。股份有限公司股东会选举董事、监事,可以按照公司章程的规定或者股东会的决议实行累积投票制。所谓累积投票制,是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。这一机制使中小股东有机会将代表选入董事会或者监事会,是对资本多数决的矫正。

【法条原文】
第一百一十七条 股东会选举董事、监事,可以按照公司章程的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。
本法所称累积投票制,是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

【法条术语】
累积投票制:每一股份的表决权数与应选人数相乘、并可集中使用的选举表决方式。
应选董事或者监事人数:本次选举需要产生的董事或者监事名额总数。
集中使用:股东把按份计算得到的全部表决权投向一名或者少数几名候选人。
直接投票制:每一股份对每一空缺只有一票、不得集中的通常选举方式。
章程规定或者股东会决议:启动累积投票制的两种法定方式。

【关键词】
累积投票制;集中投票;应选人数;中小股东代表;董事监事选举

【涉及案由】
公司决议纠纷;公司决议效力确认纠纷;损害股东利益责任纠纷;公司决议撤销纠纷

【深度理解】
一、本条是授权性规范而非强制性规范。股份有限公司“可以”实行累积投票制,是否采用取决于公司章程的事先规定或者股东会的事后决议,法律不强制所有股份公司一律采用。

二、启动方式有二且可并存:一是公司章程直接规定选举董事、监事采用累积投票制;二是章程未规定时,由股东会就该次选举作出决议采用累积投票制。二者均为有效依据,实务中公司章程事先约定更为稳定,可避免每次选举就是否采用再生争议。

三、表决权总数的计算方法为“持有股份数×应选人数”。例如应选董事五名,某股东持有一万股,则该股东在本次选举中共拥有五万票表决权,而非直接投票制下每个空缺一万票。

四、集中使用是累积投票制的实质。股东可以将全部表决权集中投给一名候选人,也可以分散投给数名候选人。集中投向一名候选人时,中小股东当选的可能性显著提高,这正是该制度的价值所在。

五、与直接投票制的效果对比。直接投票制下,持有过半数股份的股东可以让自己提名的候选人全部当选;累积投票制下,中小股东只要持股达到一定比例即可确保至少一名代表当选,董事会、监事会的代表性因而得到改善。

六、制度有其数学边界。按通行的计算口径,中小股东欲确保当选一名,所需股份数大致须超过“公司股份总数÷(应选人数+1)”。应选人数越多,中小股东当选所需的持股门槛越低;反之则越高。这意味着累积投票制在应选人数较少时效果有限。

七、适用范围以选举董事、监事为限。本条明示适用于“股东会选举董事、监事”,其他决议事项(如利润分配、增减注册资本)不适用累积投票制,仍按一股一表决权的一般规则计算。

八、与类别股规则的衔接。公司发行每一股表决权数多于或者少于普通股之类别股的,对于监事或者审计委员会成员的选举和更换,类别股与普通股每一股的表决权数相同。也就是说,在监督机构成员的选举环节,差异化表决权被拉平,这有助于防止高表决权股东同时控制执行机构与监督机构。

九、采用累积投票制后仍须遵守会议程序规则。选举属于股东会决议事项,会议的通知、召集、主持、会议记录与决议的成立要件、撤销规则一并适用,采用累积投票制不豁免程序合规义务。

【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“累积投票”为关键词检索,命中为零,故如实写明未检索到可直接适用本条的案例。

【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。经检索现行有效的公司法司法解释,各解释均未就累积投票制作出规定,故如实写明未检索到关联司法解释。

【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第五十九条 股东会行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改公司章程;
(九)公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股:
(一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份;
(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份;
(三)转让须经公司同意等转让受限的股份;
(四)国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股;公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的,对于监事或者审计委员会成员的选举和更换,类别股与普通股每一股的表决权数相同。

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深圳龙岗律师事务所-陈志钧律师介绍
作者简介

陈志钧律师 广东华商(龙岗)律师事务所执业律师、广东华商律师事务所合伙人

执业证号:14403200810806688 | 执业近二十年(华南理工大学法学背景) | 深圳和平商会副会长

业务领域:婚姻家事 · 劳动争议 · 合同纠纷 · 房地产与建设工程 · 企业法律顾问 · 刑事辩护

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