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股东能否委托代理人出席股东会会议并行使表决权?

日期:2026年10月12日 | 来源:深圳龙岗律师网 |  作者:深圳龙岗律师网 | 字体:大 中 小

可以。股东委托代理人出席股东会会议的,应当明确代理人代理的事项、权限和期限;代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。授权委托书内容不完整、授权范围不清晰的,代理人的投票行为容易引发争议;超越授权范围投票的,未经股东追认不对股东发生效力。

【法条原文】
第一百一十八条 股东委托代理人出席股东会会议的,应当明确代理人代理的事项、权限和期限;代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

【法条术语】
委托代理人:受股东委托、以股东名义出席股东会会议并代为表决的人。
代理的事项:委托书载明的、代理人可代为表决的具体议案范围。
权限:代理人对所代理事项可以作出的意思表示范围,如赞成、反对或者弃权。
期限:授权委托书有效的时间区间。
授权委托书:股东出具的、证明代理权存在的书面文件。
授权范围:代理人行使表决权不得逾越的边界。

【关键词】
委托代理人;授权委托书;代理事项;权限与期限;授权范围

【涉及案由】
公司决议纠纷;公司决议撤销纠纷;公司决议不成立纠纷;损害股东利益责任纠纷

【深度理解】
一、本条确认股东可以委托代理人出席股东会会议。股份公司股东人数众多且分散,尤其公开发行股份的公司更是如此,若要求股东一律亲自出席,股东会实际上难以召开,委托代理制度因此是股份公司股东会得以运行的前提。

二、法定形式是书面授权委托书。代理人应当向公司提交股东授权委托书,公司凭以核验代理人的表决资格,并将委托书与会议记录、出席股东签名册一并保存,以备事后核查。

三、授权委托书应当明确三项内容:代理的事项、权限和期限。这与民法典关于委托代理授权采用书面形式时授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限,并由被代理人签名或者盖章的规定完全一致,本条是民法典一般规则在公司法领域的具体化。

四、代理人应当在授权范围内行使表决权。代理人在授权范围内以股东名义作出的表决,直接对股东发生效力,其法律后果由股东承受,公司不得因表决系代理人作出而否认其效力。

五、越权表决的处理。代理人超越授权范围投票的,属于无权代理,未经被代理人追认对被代理人不发生效力。实务中公司应当在计票前核对委托书载明的权限,对超出权限的票不予计入,以避免事后争议。

六、代理事项应当具体。委托书仅写“代为出席股东会”而未载明可对哪些议案表决、可作何种意思表示的,属于授权不明,容易在决议效力诉讼中成为攻击决议的切入点。

七、期限条款的意义。载明期限可以避免一份委托书被反复用于多届会议;期限届满后代理人继续投票的,构成无权代理。

八、公司负有接收与保存义务。本条虽未直接规定保存,但股东会会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,委托书因此成为公司保管材料的一部分,股东有权在知情权范围内查阅。

九、委托书瑕疵与决议效力的关系。因委托书无效或者越权计票,导致出席会议的股东所持表决权不符合本法或者公司章程规定的,可能构成决议不成立;若仅属计票上的轻微瑕疵且对决议未产生实质影响,则不影响决议效力。

【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。

【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。

【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,自2021年1月1日起施行)第一百六十一条 民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。
依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质,应当由本人亲自实施的民事法律行为,不得代理。

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,自2021年1月1日起施行)第一百六十二条 代理人在代理权限内,以被代理人名义实施的民事法律行为,对被代理人发生效力。

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,自2021年1月1日起施行)第一百六十五条 委托代理授权采用书面形式的,授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限,并由被代理人签名或者盖章。

《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百一十九条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

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深圳龙岗律师事务所-陈志钧律师介绍
作者简介

陈志钧律师 广东华商(龙岗)律师事务所执业律师、广东华商律师事务所合伙人

执业证号:14403200810806688 | 执业近二十年(华南理工大学法学背景) | 深圳和平商会副会长

业务领域:婚姻家事 · 劳动争议 · 合同纠纷 · 房地产与建设工程 · 企业法律顾问 · 刑事辩护

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