股份有限公司原则上应当设董事会，规模较小或者股东人数较少的公司可以不设董事会而只设一名董事。股份有限公司董事会行使与有限责任公司董事会相同的职权，其董事长与副董事长的设置、董事任期与辞任、股东会解任董事等事项，适用本法关于有限责任公司董事会的相应规定。
【法条原文】
第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
【法条术语】
董事会：依法设立、负责公司经营决策与执行股东会决议的常设机关。
准用：法律不重复规定而直接指明适用另一条文的技术处理。
董事会职权：本法第六十七条列举的十项经营决策与管理权限。
董事任期：由公司章程规定、每届不得超过三年的任职期间。
解任：股东会于任期届满前以决议方式解除董事职务。
【关键词】
股份有限公司董事会；准用条款；董事会职权；董事任期；股东会解任
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害公司利益责任纠纷；损害股东利益责任纠纷
【深度理解】
一、董事会是股份有限公司的必设机关。本条第一款使用“设董事会”，只有第一百二十八条规定的规模较小或者股东人数较少的情形可以不设董事会而设一名董事，除此之外不得以章程排除。
二、本条第二款采用准用立法技术。股份公司一章不再逐项重复董事会职权等内容，而是一并指向有限责任公司章的四个条文，使两类公司的董事会规则保持一致，减少规范重复。
三、第六十七条列举的董事会十项职权包括：召集股东会会议并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
四、第六十七条还包含一项重要的对外效力规则：公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。这意味着董事会超越内部权限与第三人订立的合同，不当然无效，公司对外承担责任后可向有过错的董事追偿。
五、第六十八条第一款规定董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。需要注意的是，股份公司董事长的产生另见第一百二十二条的专门规定，两处应结合适用。
六、第七十条规定董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，任期届满连选可以连任；任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务；董事辞任应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前述法定情形的应当继续履行职务。
七、第七十一条规定股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。这一规则兼顾了股东会的选任权与董事的合理预期。
八、与第一百二十八条的体系关系。第一百二十八条是第一百二十条第一款的“另有规定”，二者共同构成“原则设董事会＋例外设一名董事”的完整安排，小型股份公司可据此降低治理成本。
九、董事会职权的边界。董事会负责经营决策，股东会负责重大事项，二者权限由法律与章程划分。董事会决议的内容若构成对章程的实质性修改，属于股东会而非董事会的职权范围，该决议应予撤销。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“董事会”为关键词检索，命中的案例裁判要旨集中于公司决议撤销、越权担保、变更公司登记等领域，无直接围绕本条准用规范展开的典型案例，故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2019年4月29日起施行）第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
本条虽未直接标注条文序号，但其内容正是对现行公司法第七十一条“股东会可以决议解任董事、决议作出之日解任生效”的司法补充，与第一百二十条第二款准用第七十一条的规则直接对应，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
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