董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长负责召集和主持董事会会议并检查董事会决议的实施情况；副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
【法条原文】
第一百二十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
【法条术语】
董事长：董事会的负责人，负责召集和主持董事会会议。
副董事长：协助董事长工作并在董事长不能或者不履行职务时履行职务的董事。
全体董事的过半数：以董事会全体成员为分母计算、超过二分之一的表决比例。
不能履行职务：因客观原因无法履职，如疾病、失踪、被限制人身自由。
不履行职务：有履职能力而拒不履行，属主观不作为。
共同推举：由过半数董事共同选出一名董事代行职务的行为。
【关键词】
董事长产生；全体董事过半数；副董事长；职务代行；共同推举
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害公司利益责任纠纷；请求变更公司登记纠纷
【深度理解】
一、董事长是股份有限公司董事会的必设职位且只能设一人。董事会设董事长一人，是法定要求；副董事长则为“可以设”，公司可根据需要决定是否设置。
二、产生方式为董事会选举，且以全体董事的过半数通过。这一比例以董事会全体成员为分母，而非以出席会议的董事为分母，未出席会议的董事实际上被计入反对或者未赞成一方，因此选举董事长时董事的出席率十分关键。
三、与有限责任公司存在明显差异。有限责任公司董事会设董事长一人、可以设副董事长，但董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；股份有限公司则直接由法律规定为“董事会以全体董事的过半数选举产生”，排除了章程另行约定的空间，股份公司治理的强制性更强。
四、董事长的法定职责有两项：召集和主持董事会会议，以及检查董事会决议的实施情况。前者保障董事会正常运转，后者保障决议落地，董事长因此兼具程序性与实质性职责。
五、副董事长的定位是协助与候补。副董事长协助董事长工作；在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，其权限范围与董事长相同。
六、代行顺位为两级：董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长同样不能或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。这一顺位不可颠倒，未经副董事长层级直接由董事推举，可能构成程序瑕疵。
七、“不能履行”与“不履行”并列具有实际意义。前者指客观不能，后者指主观不作为，二者均触发代行机制，避免董事长以消极不作为方式架空董事会。
八、董事长与法定代表人并非当然同一。公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；董事长只有在章程如此规定时才担任法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
九、董事任期与解任规则一并适用。董事长首先是董事，其董事身份受每届任期不得超过三年、任期届满未及时改选或者辞任致董事会成员低于法定人数时原董事继续履职、股东会可以决议解任等规则约束；董事长职务的免除通常应先解决其董事身份问题。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
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