董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
【法条原文】
第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
【法条术语】
年度会议：法律要求每年度至少召开两次的董事会例会。
十日前通知：会议召开前十日将会议事项告知全体董事和监事。
临时董事会会议：在年度会议之外因特定事项临时召开的董事会会议。
十分之一以上表决权：提议召开临时会议所需的股东持股比例门槛。
三分之一以上董事：提议召开临时会议所需的董事人数门槛。
另定通知方式：临时会议可以不受十日前通知限制，由董事会另行确定。
【关键词】
董事会每年度两次；十日前通知；临时董事会会议；十分之一表决权；三分之一董事
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；公司决议不成立纠纷；损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条设定董事会会议的最低运行频率。董事会每年度至少召开两次会议，这是法律的强制性下限，公司章程可以规定更高的频次，但不得降低至每年一次。
二、通知期限为会议召开十日前，通知对象为全体董事和监事。通知同时发给监事，是因为监事可以列席董事会会议并对决议事项提出质询或者建议，不通知监事将削弱监督功能的发挥。
三、临时会议的三类提议主体呈多元结构：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会。三类主体分别代表资本方、董事会内部少数派与监督机构，任一主体提议均可触发临时会议，不必叠加。
四、董事长的回应义务是法定的。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议，“应当”意味着这是义务而非裁量，董事长无正当理由拒不召集的，构成不履行职务，可依董事长不能履行或者不履行职务的规则由副董事长或者过半数董事共同推举的董事履行职务。
五、临时会议的通知可以另行确定方式与时限。第三款赋予灵活性，允许董事会根据实际情况采用电话、电子邮件、即时通讯等更便捷的方式并缩短通知时间，以适应紧急事项。
六、与有限责任公司存在明显差异。有限责任公司董事会会议的召集和主持规则由第七十二条等条文规定，法律未就其年度频次与通知期限作强制要求，交由公司章程自治；股份有限公司因其资合性与股东分散性，法律直接规定最低频次与通知期限。
七、通知内容是实务关键。通知应当载明会议的时间、地点和审议事项，仅通知时间地点而不告知审议事项的，属于通知瑕疵，董事难以作充分准备，也可能影响决议效力。
八、违反通知义务的后果分层次。召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以请求人民法院撤销决议；但召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销请求。未实际召开会议而伪造决议的，则属决议不成立。
九、会议记录与表决规则一并适用。临时会议同样应当作成会议记录并由出席会议的董事签名，表决须符合有过半数的董事出席方可举行、经全体董事过半数通过、一人一票的要求。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
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