董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
【法条原文】
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
【法条术语】
过半数的董事出席：出席会议的董事人数超过全体董事的二分之一，会议方可举行。
全体董事的过半数通过：以董事会全体成员为分母计算的赞成票比例超过二分之一。
一人一票：每名董事不论是否董事长、不论提名股东持股多少，均只有一个表决权。
会议记录：记载董事会所议事项及其决定的书面文件。
出席会议的董事签名：参加会议的董事在会议记录上署名确认。
【关键词】
过半数董事出席；全体董事过半数；一人一票；董事会决议；董事会会议记录
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；公司决议效力确认纠纷；公司决议不成立纠纷；损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条设置两道门槛且基数不同。第一道是会议举行门槛：应当有过半数的董事出席方可举行，指向会议能否开得起来。第二道是决议通过门槛：应当经全体董事的过半数通过，指向议案能否通过。
二、两个门槛的分母不同，这是本条最易被误读之处。出席门槛以全体董事为基数计算出席人数是否过半；通过门槛同样以全体董事为分母，而非以出席董事为分母。因此未出席会议的董事事实上被计入未赞成一方，董事会决议的通过难度高于按出席人数计算的情形。
三、表决实行一人一票。董事之间表决权完全平等，不因提名股东的持股比例、是否担任董事长、是否职工代表而有所差别。这与股东会按所持表决权计票形成鲜明对照，说明董事会采人头决而非资本决。
四、“过半数”不含本数。无论出席门槛还是通过门槛，恰好二分之一均不构成过半数；董事人数为偶数时出现平票，决议即未获通过。
五、会议记录是决议存在与内容的证据。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。签名既是对记载内容的确认，也是后续追究董事责任时判断谁参与决议、谁表明异议的依据。
六、董事责任与异议免责直接衔接本条。董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。因此会议记录不仅是程序文件，更是董事免责的凭证。
七、未达出席人数或者通过比例的后果是决议不成立。出席会议的人数未达到本法规定的，或者同意决议事项的人数未达到本法规定的，均属决议不成立的情形，股东可以请求人民法院确认决议不成立，这与召集程序、表决方式违法所导致的可撤销属不同性质的瑕疵。
八、司法审查的范围有明确边界。人民法院审理公司决议撤销纠纷，应当审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。但决议内容若构成对公司章程的实质性修改，则属于股东会而非董事会的职权范围，该决议应予撤销。
九、决议被否定后的外部关系。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；同时，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【相关案例】
2012-18-2-270-001 指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（（2010）沪二中民四（商）终字第436号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。该案关联索引引用修订前公司法第二十二条第二款，现行法对应第二十六条。该案确立的司法审查范围界限，是判断董事会会议出席人数、表决方式与一人一票规则争议的直接依据。
2024-08-2-270-002 上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案（（2019）沪02民终4260号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。该案关联索引引用修订前公司法第二十二条第二款与第四款、第四十六条、第四十七条、第四十八条，现行法分别对应第二十六条、第二十八条、第六十七条、第七十条、第一百二十四条。该案从权限边界角度说明，即便董事会决议在出席人数与表决比例上完全符合本条，内容越权仍应被撤销。
2024-08-2-270-003 施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案（（2022）沪02民终7660号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东、各持股50%的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该“以上”应当理解为过半数。该案对“以上”应作过半数理解的解释方法，同样适用于本条“过半数的董事出席”与“全体董事的过半数通过”两处门槛的判断。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
第一条、第三条、第五条、第六条所引修订前公司法第二十二条第二款、第三十七条第二款，现行法分别对应第二十六条、第五十九条第三款。其中第五条第（三）项“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的”与第（四）项“会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”，直接对应本条“过半数董事出席方可举行”与“全体董事过半数通过”两项门槛；第三条明确此类诉讼应当列公司为被告；第六条处理决议被否定后与善意相对人的外部关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，自2024年7月1日起施行）第一条第一款第（二）项规定，公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定，是本条相关规则的溯及适用条款。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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