董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【法条原文】
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【法条术语】
本人出席：由董事亲自参加董事会会议并参与表决。
书面委托：以书面形式授权他人代为出席的形式要求。
其他董事：受托人限于同一公司的其他董事，不得为董事以外的人。
授权范围：委托书载明的、受托董事可代为表决的事项与意思表示范围。
参与决议的董事：在表决中投赞成票或者未表明异议的董事。
表明异议：在表决时明确表示反对并记载于会议记录的行为。
【关键词】
董事亲自出席；书面委托其他董事；授权范围；董事决议责任；异议免责
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；公司决议不成立纠纷
【深度理解】
一、本人出席是原则。董事会会议应当由董事本人出席，这源于董事职务的人身信任属性：董事由股东会选任，负有亲自参与公司重大决策的义务，不能将表决权概括性地交由他人行使。
二、委托出席是例外且受三重限制。第一，事由限制，须“因故不能出席”；第二，形式限制，须书面委托；第三，对象限制，受托人只能是其他董事，不得委托董事以外的人，包括不得委托股东、经理或者律师。
三、委托书应当载明授权范围。这与民法典关于委托代理授权采用书面形式时，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限并由被代理人签名或者盖章的规定相衔接。授权范围不明的，受托董事的表决行为容易在事后被认定为越权。
四、董事对董事会决议承担责任的四项违法事由：违反法律、违反行政法规、违反公司章程、违反股东会决议。四项中前两项是外部规范，后两项是内部规范，说明董事不能以“决议符合章程”为由对抗法律，也不能以“董事会多数通过”为由对抗股东会决议。
五、赔偿责任的两项构成要件：其一，董事参与了该决议；其二，决议给公司造成严重损失。二者缺一不可，仅有决议违法而未造成严重损失的，不产生本条的赔偿责任。
六、异议免责须同时满足三项条件：在表决时表明异议、该异议被记载于会议记录、能够提出证明。三项条件中“记载于会议记录”是关键的形式要件，董事若仅在会上口头反对而会议记录未予记载，事后难以举证免责。
七、弃权不等于表明异议。董事在表决时既不赞成也不反对的，属于弃权，通常不构成“表明异议”，不能据此免责。董事如欲免责，应当明确投出反对票并要求将反对意见记入会议记录。
八、未出席且未委托的董事不承担责任。因其并未参与决议，不满足“参与决议的董事”这一主体要件；但董事长期无故不出席、放任董事会作出违法决议的，仍可能因其未尽勤勉义务而依其他条文承担责任。
九、本条与相关条文构成完整的责任链条。董事对公司负有忠实义务与勤勉义务，执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任，本条则是该一般规则在董事会决议场景下的具体化，并增设了“表明异议并记载于会议记录”的免责出口。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“董事”“忠实”“勤勉”等关键词检索，命中的损害公司利益责任纠纷案例裁判要旨集中于商业机会谋取、监事监督失职、关联交易等主题，无直接围绕本条“委托出席＋决议责任＋异议免责”三要素展开的典型案例，故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。现行有效的公司法司法解释未就董事委托出席与董事会决议责任另设规则，故如实写明未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一百六十五条 委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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