股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，并有权列席董事会会议。经理属于公司高级管理人员，其聘任与解聘是董事会的法定职权，股东会不得径行任免。
【法条原文】
第一百二十六条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
【法条术语】
经理：由董事会聘任、负责公司日常经营管理的高级管理人员。
聘任或者解聘：董事会以决定方式产生或者免除经理职务的行为。
对董事会负责：经理的履职对象与责任对象均为董事会。
公司章程的规定或者董事会的授权：经理职权的两个来源。
列席董事会会议：经理可以参加董事会会议但无表决权。
高级管理人员：依本法包括经理、副经理、财务负责人等的人员。
【关键词】
经理聘任解聘；董事会决定；对董事会负责；董事会授权；列席董事会会议
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害公司利益责任纠纷；劳动争议
【深度理解】
一、经理是股份有限公司的法定必设职位。本条第一款使用“设经理”，与有限责任公司“可以设经理”不同，股份有限公司必须设经理，公司章程不得排除。
二、聘任与解聘权专属董事会。经理由董事会决定聘任或者解聘，这是董事会的法定职权之一，股东会不得直接任免经理。股东会如对经理人选有异议，应通过董事的选任与解任机制间接实现。
三、经理对董事会负责是单向负责关系。经理不是对股东会负责，也不是对董事长个人负责，而是对董事会这一集体机关负责，董事会通过决定聘任解聘、确定报酬、授权范围等方式实施控制。
四、经理职权有两个来源，可以并存：一是公司章程的规定，二是董事会的授权。章程规定具有稳定性，适合列举常规职权；董事会授权具有灵活性，适合个案或者阶段性事项。二者冲突时，应以章程规定为董事会授权的上限。
五、经理有权列席董事会会议。列席意味着可以到场说明情况、接受询问，但不享有表决权。列席权使董事会能够直接听取执行层意见，也便于经理了解决策背景。
六、经理与法定代表人的关系。公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；因此经理可以成为法定代表人，但须由章程明确。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
七、经理属于高级管理人员并负有忠实与勤勉义务。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务与勤勉义务，执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
八、与有限责任公司条文对照。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，经理列席董事会会议。两类公司经理规则完全一致，差别仅在于有限责任公司经理的设置为任意、股份有限公司为必设。
【相关案例】
2012-18-2-270-001 指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（（2010）沪二中民四（商）终字第436号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。该案关联索引引用修订前公司法第二十二条第二款，现行法对应第二十六条。该案直接涉及董事会解聘总经理（经理）的决议，确立了“解聘事由的实体正当性不属于司法审查范围”的裁判规则，是本条经理聘任解聘权归属董事会这一规则的司法保障。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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