上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是一条由时间窗、金额门槛、机关强制与表决比例四重要件叠加构成的加重规则。
【法条原文】
第一百三十五条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【法条术语】
一年内：以连续十二个月为期间累计计算的观察窗口。
购买、出售重大资产：取得或者转让对公司经营有重大影响的资产。
向他人提供担保：以公司财产为他人债务提供保证、抵押、质押等担保。
公司资产总额：公司资产负债表所载的资产总计金额。
股东会决议：必须由股东会而非董事会作出决定。
三分之二以上：出席会议的股东所持表决权达到或者超过三分之二。
【关键词】
重大资产；对外担保；资产总额百分之三十；股东会特别决议；三分之二以上；上市公司
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；公司决议不成立纠纷；损害股东利益责任纠纷；证券虚假陈述责任纠纷
【深度理解】
一、本条是公司法为上市公司设置的加重程序规则，由四重要件叠加：时间窗为一年内，金额为超过公司资产总额百分之三十，行为类型为购买重大资产、出售重大资产或者向他人提供担保，程序为股东会决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、时间窗为“一年内”且按累计计算。立法关注的是一年内多次交易累积起来的总体影响，而非单笔交易的金额，因此不能以拆分交易的方式规避；公司在合规审查时应当对十二个月内同类交易作累计统计。
三、行为类型限于三类：购买重大资产、出售重大资产、向他人提供担保。其中“向他人提供担保”指为公司以外的主体的债务提供担保，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的还另有股东会决议与回避表决的专门规则。
四、金额基准为“公司资产总额”。判断标准为超过资产总额百分之三十，实务中通常以最近一期经审计的财务会计报告所载资产总额为基准；公司章程可以规定更低的比例作为更严格的要求，但不得提高比例以规避本条。
五、与第一百一十六条的关系是加重而非替代。第一百一十六条已就修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式四类事项要求出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；本条则把上市公司购买、出售重大资产与对外担保在特定金额门槛下也纳入特别决议范围，并将决定机关强制为股东会。
六、与第十五条对外担保规则的适用关系。第十五条解决“由董事会还是股东会决议”，其第一款规定按公司章程的规定由董事会或者股东会决议；本条则规定达到金额门槛时必须由股东会决议，属于第十五条第一款之外的特别强制，公司不得以章程约定将此类担保交由董事会决定。
七、与证券法重大事件披露制度联动。发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告并予公告；其中明确列举“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”以及“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”。因此本条事项同时触发公司法决议义务与证券法信息披露义务。
八、未经股东会决议或者未达表决比例的后果。股东会未实际召开、未对决议事项进行表决、出席会议的股东所持表决权不符合规定，或者同意决议事项的表决权未达到本法规定的通过比例的，决议不成立；董事会擅自决定的，属于越权，股东可以请求人民法院确认决议不成立或者撤销决议。
九、对外担保的对外效力另有一套判断规则。相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息与上市公司订立担保合同的，担保合同对上市公司发生效力；相对人未根据公开披露信息与上市公司订立担保合同的，上市公司主张担保合同对其不发生效力且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。这一规则与本条共同构成上市公司担保的内部决议与外部效力双层规范。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。需要说明的是，入库编号 2024-08-2-275-001 案例的关联索引虽列明修订前公司法第一百三十七条，但其裁判要旨围绕上市公司限售股解除限售承诺展开，与本条重大资产与担保特别决议制度并无直接关联，故不予采用。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，2020年12月31日公布，自2021年1月1日起施行）第九条 相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。
相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。
本条确立上市公司对外担保“以公开披露信息为准”的效力判断规则，与本条“向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的应当由股东会作出决议”共同构成上市公司担保的内部决议与外部效力双层规范；第三款将规则扩张适用于上市公司已公开披露的控股子公司以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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