上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对四类事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过：聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任、解聘财务负责人；披露财务会计报告；以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项。这是一道法定前置程序，缺少该前置程序的董事会决议，在程序上存在瑕疵。
【法条原文】
第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
【法条术语】
审计委员会：在董事会中设置的、由董事组成的专门委员会，依法可行使监事会职权并对特定事项先行审议。
前置审议：董事会就法定事项作出决议之前，必须先经审计委员会通过的程序安排。
全体成员过半数：以审计委员会全体组成人员为基数计算的过半数，而非以出席会议成员为基数。
财务负责人：公司主管财务会计事务的高级管理人员。
财务会计报告：公司依法编制并对外披露的反映财务状况与经营成果的文件。
会计师事务所：依法设立、承办审计业务的专业机构。
【关键词】
上市公司审计委员会；前置审议程序；全体成员过半数；会计师事务所；财务负责人；财务会计报告
【涉及案由】
公司决议纠纷；损害公司利益责任纠纷；证券虚假陈述责任纠纷；公司关联交易损害责任纠纷
【深度理解】
一、本条规定的性质是董事会决议的前置程序。其规范逻辑不是由审计委员会代替董事会作出决定，而是在董事会形成决议之前设置一个专业过滤环节，使涉及财务信息质量与财务人事任免的事项先经独立成员把关，再由董事会作出决议。
二、本条列举了四类须经前置审议的事项。前三类是明确列举：聘用与解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任与解聘财务负责人、披露财务会计报告。第四项是授权性兜底，即国务院证券监督管理机构规定的其他事项，这使前置审议的范围可以随监管规则的发展而扩展。
三、本条采用的通过标准是“审计委员会全体成员过半数”，与第一百二十一条第三款关于“审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过”的表述相比，本条明确以全体成员为计算基数，标准更为严格。这意味着部分成员缺席并不降低通过门槛，防止以少数出席成员形成决议。
四、审计委员会的组成与独立性要求规定在第一百二十一条第二款：成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第四款还明确审计委员会决议的表决实行一人一票。
五、本条仅适用于上市公司，且以“上市公司在董事会中设置审计委员会的”为触发条件。第一百二十一条允许股份有限公司按章程在董事会中设置审计委员会以行使监事会职权、不设监事会或者监事；上市公司在此基础上还要承担本条的前置审议职能，义务更重。
六、设置前置审议的实质目的是保障财务会计信息的质量。承办审计业务的会计师事务所、财务负责人以及财务会计报告，共同构成公司财务信息的生产与验证链条，将这三项的决定权先交给独立性更强的审计委员会，有助于阻断内部管理层对审计独立性、财务人事与报告内容的单方面控制。
七、本条与公司的信息披露责任直接相连。财务会计报告是上市公司信息披露的核心内容，信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；披露不实致投资者损失的，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等须依法承担赔偿责任。
八、未履行前置程序的法律后果，应从决议程序瑕疵的角度评价。董事会会议的表决方式违反法律或者公司章程规定的，相关决议可能被请求撤销；表决结果未达到法定或者章程规定通过比例的，当事人可以主张决议不成立。因此，审计委员会的前置审议记录是董事会决议合法性的重要证据。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“审计委员会”为关键词检索，命中为零条；以“审计”为关键词检索，命中的一百余条案例集中于保险代位求偿、破产重整、建设工程造价审计等领域，与本条上市公司董事会前置审议程序无关，故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。经检索现行有效的公司法解释（一）至（五）以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，均未就上市公司审计委员会的前置审议程序作出规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》涉及的是股东会、董事会决议的效力与股东知情权，与本条的前置审议程序不属于同一调整对象，故如实写明未检索到。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
本条是股份有限公司审计委员会的一般规定，其第二款、第三款、第四款分别规定了成员独立性标准、决议过半数通过以及一人一票，是理解本条前置审议程序的基础规范。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
本条是有限责任公司设置审计委员会的规定，说明审计委员会制度已由上市公司扩展至有限责任公司，但有限责任公司不适用本条的前置审议要求，对比可见本条系上市公司的特别义务。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
证券法上述条文确立了信息披露真实、准确、完整的标准，本条要求财务会计报告披露前先经审计委员会过半数通过，正是落实该标准的公司内部程序保障。
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