发行类别股的公司，应当在公司章程中载明五项事项：类别股分配利润或者剩余财产的顺序；类别股的表决权数；类别股的转让限制；保护中小股东权益的措施；以及股东会认为需要规定的其他事项。这些记载是类别股发行合法性的形式基础，也是类别股股东主张权利的直接依据。
【法条原文】
第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
【法条术语】
类别股：在利润分配、剩余财产分配、表决权数或者转让限制等方面与普通股权利不同的股份。
分配顺序：不同类别股份在分配利润或者剩余财产时的先后顺位。
表决权数：每一股类别股所享有的表决权数量。
转让限制：对类别股转让所附加的条件或者程序限制。
中小股东权益保护措施：为防止类别股股东或者控股股东滥用权利而设置的救济与制约安排。
法定记载事项：法律要求章程必须载明、不得遗漏的事项。
【关键词】
类别股章程记载；分配顺序；表决权数；转让限制；中小股东权益保护；法定记载事项
【涉及案由】
公司决议纠纷；股东资格确认纠纷；股权转让纠纷；公司盈余分配纠纷
【深度理解】
一、本条的规范性质是强制记载。发行类别股的公司“应当”在章程中载明所列事项，不是可选择是否记载，而是必须逐一载明。章程未载明或者记载不完整的，类别股的发行与权利配置均缺乏合法依据。
二、第一项须载明的是类别股分配利润或者剩余财产的顺序。类别股的核心特征往往体现为财产性权利顺位的差异，章程必须明确该类别股相对于普通股以及其他类别股的先后顺位，否则在分配时将无从执行。
三、第二项须载明的是类别股的表决权数。每一股类别股享有一个表决权还是数个表决权，或者享有的表决权少于普通股，均须在章程中写明。需要注意的是，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同，此项规则不得由章程变更。
四、第三项须载明的是类别股的转让限制。章程应当写明该类别股转让是否需要公司同意、同意的程序与标准，以及限制的具体范围。限制过宽导致股份实质不可转让的，其合理性将受到质疑。
五、第四项须载明的是保护中小股东权益的措施。这是本条最具实质意义的记载事项，要求公司在章程中主动设置对中小股东的保障安排，例如类别股股东会议的表决机制、重大事项的双重决议要求、信息知情的具体方式、救济途径等。
六、第五项是兜底条款：股东会认为需要规定的其他事项。这赋予股东会根据公司实际需要在法定四项之外增加记载事项的权力，使章程能够适应多样化的类别股安排。
七、本条与股份有限公司章程一般记载事项相互补充。股份有限公司章程应当载明的事项中，已包括“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”；本条则在此基础上进一步细化，要求另行载明顺序、表决权数、转让限制与保护措施，两者为一般与特别的关系。
八、本条与类别股股东会议制度配套运行。章程载明的权利内容，需要通过程序机制加以保障：有法定事项等可能影响类别股股东权利的，除须经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；章程还可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“类别股”“优先股”为关键词检索，命中均为零条；以“股东资格确认”“盈余分配”为关键词检索到的案例，其裁判要旨围绕出资认定与利润分配决议，与本条类别股章程记载事项无关，故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。经检索现行有效的公司法解释（一）至（五）以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，均未就发行类别股公司章程的记载事项作出规定，故如实写明未检索到。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
本条是允许发行类别股的法定类型与限制，本条所列记载事项正是为落实该条“按照公司章程的规定发行”而设，两者须合并适用。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；
（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
（七）董事会的组成、职权和议事规则；
（八）公司法定代表人的产生、变更办法；
（九）监事会的组成、职权和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东会认为需要规定的其他事项。
本条第（五）项要求章程载明发行类别股的每一类别股的股份数及其权利和义务，与本条五项细化记载事项共同构成类别股的章程要求。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
本条规定类别股股东会议的决议事项与表决比例，是本条第四项“保护中小股东权益的措施”在程序层面的重要实现方式。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
