发行类别股的公司，有修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能影响类别股股东权利的事项，除应当依法经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程还可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。这是一套独立于普通股东会决议之外的特别同意机制。
【法条原文】
第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
【法条术语】
类别股：在利润分配、剩余财产分配、表决权数或者转让限制等方面与普通股权利不同的股份。
类别股股东会议：由特定类别股份的股东单独组成、就该类别股东权利受影响的专门事项进行表决的会议。
双重决议：同一事项既须经股东会决议、又须经类别股股东会议决议的程序安排。
三分之二以上：以出席会议股东所持表决权为基数计算的特别多数通过标准。
第一百一十六条第三款事项：修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议事项。
章程加码：公司章程在法定事项之外另行增加须经类别股股东会议决议的事项。
【关键词】
类别股股东会议；双重决议；三分之二以上；修改章程；增减注册资本；合并分立解散；中小股东保护
【涉及案由】
公司决议纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司盈余分配纠纷；股东资格确认纠纷
【深度理解】
一、本条的规范结构是双重决议。凡属“第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的”，不能仅由股东会普通决议或者特别决议决定，还须另行取得类别股股东会议的同意。缺少后者的，决议在程序上存在瑕疵。
二、第一百一十六条第三款规定的事项包括四类：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。这些事项无一例外地会根本改变公司的资本结构或者组织形态，也最易对特定类别股份的权利造成实质影响。
三、本条以“等可能影响类别股股东权利的”作为兜底，表明判断标准并非机械列举，而是以“是否可能影响类别股股东权利”为实质判据。凡股东会决议事项在效果上可能使某一类别股份的权利受到不利影响的，即落入本条范围。
四、本条的表决比例是三分之二以上，明显高于股东会的普通决议标准。股东会作出普通决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；而类别股股东会议则要求出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，体现对少数类别股东的倾斜保护。
五、本条第一款的计算基数是“出席类别股股东会议的股东所持表决权”，即以实际出席会议的该类别股东所持表决权为分母，而非以该类别股份总额为分母。这与股东会特别决议的计算方式保持一致。
六、本条第二款允许公司章程加码：章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。这使公司可以根据自身类别股安排，把更多涉及类别股东利益的事项纳入特别同意程序，保护水平可以高于但不得低于法定标准。
七、本条的制度目的在于防止多数类别股东通过股东会决议侵蚀少数类别股东的权利。若仅适用资本多数决，持有高表决权类别股的股东即可主导决议，优先股等类别股东将无从防御；类别股股东会议为其提供了集体表达与否决的通道。
八、本条与类别股的章程记载义务相互配套。发行类别股的公司章程应当载明类别股分配利润或者剩余财产的顺序、表决权数、转让限制以及保护中小股东权益的措施，类别股股东会议正是章程规定的保护措施中最具实效的一项。
九、违反本条的法律后果应从决议效力角度评价。会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合法定或者章程规定、会议的表决结果未达到法定或者章程规定通过比例的，当事人可以主张决议不成立；表决方式违反法律或者章程规定的，可以请求撤销。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“类别股”“优先股”为关键词检索，命中均为零条；以“表决权”“公司决议”为关键词检索到的案例集中于有限责任公司股东会决议、公司解散与股东资格确认领域，其裁判要旨均非围绕类别股股东会议的双重决议与特别多数展开，故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
本条确立了股东、董事、监事等请求确认股东会或者董事会决议无效或者不成立应予受理的规则，与本条类别股股东会议决议的效力争议直接相关，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
本条列举了决议不成立的五种情形，其中“会议未对决议事项进行表决的”“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的”“会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”，正是本条类别股股东会议未依法召开或者未达三分之二以上时当事人主张决议不成立的请求权基础，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条第三款规定了修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，是本条双重决议机制中“股东会一侧”的规范依据。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
本条是允许发行类别股的法定类型与限制，本条类别股股东会议制度是为保障该条项下类别股股东权利而设，两者须合并适用。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
本条要求发行类别股的公司章程载明保护中小股东权益的措施，本条类别股股东会议即为该措施在程序层面的典型形态。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
