是的。公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证;公司发行的股票,应当为记名股票。这意味着股份有限公司签发的股票必须记载股东姓名或者名称,不得签发不记载权利人、仅凭交付即转移权利的无记名股票。
【法条原文】
第一百四十七条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票,应当为记名股票。
【法条术语】
股票:公司签发的、证明股东所持股份的凭证。
股份:股份有限公司资本的均等构成单位,也是股东权利义务的计量基础。
凭证:用以证明某种权利存在及其内容的书面或者其他形式的凭据。
记名股票:记载股东姓名或者名称的股票。
无记名股票:不记载股东姓名或者名称、仅凭交付转让的股票,现行公司法已不允许发行。
签发:公司依法制作并交付股票的行为。
【关键词】
股票形式;记名股票;股东资格凭证;无记名股票禁止;股份凭证;股东身份识别
【涉及案由】
股东资格确认纠纷;股权转让纠纷;公司决议纠纷;证券交易纠纷
【深度理解】
一、本条第一款界定了股票的法律性质:公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份是抽象的资本单位与权利份额,股票则是其外在表现形式与证明手段,二者为内容与形式的关系。
二、本条第一款强调股票由“公司签发”。签发主体是公司而非股东或者第三人,这决定了股票的公信力来源:股票所记载的内容由公司负责,股东据此主张权利、公司据此识别股东。
三、本条第二款是强制性规范:公司发行的股票,应当为记名股票。现行公司法不再允许股份有限公司发行无记名股票,股份归属必须在股票上明确记载,以便股东身份可核查、股份变动可追溯。
四、强制记名的制度理由有三。其一,便于公司识别股东、通知会议与分配利润;其二,便于监管与税收征管,防止股份被匿名持有以规避披露义务;其三,与上市公司信息披露制度相衔接,使股权权属能够真实、准确、完整地对外呈现。
五、本条与股票的记载事项规则相连。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式;采用纸面形式的,应当载明公司名称、公司成立日期或者股票发行的时间、股票种类、票面金额及代表的股份数等主要事项,并载明股票编号,由法定代表人签名、公司盖章。
六、本条与股票的交付时点规则相连。股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票;公司成立前不得向股东交付股票。签发与交付共同构成股票这一凭证发生完整效力的过程。
七、本条所称凭证,并不意味着股票是股东权利的唯一来源。股份的取得依据认购、受让或者其他法定事由,股票只是其证明;股票遗失或者毁损的,股东可以依法请求公司补发或者通过公示催告等程序救济,其股东资格并不因此当然丧失。
八、本条对上市公司具有更为严格的意义。上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息且信息应当真实、准确、完整,并禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票,强制记名正是实现权属公开的前提条件。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“记名”“股票”为关键词检索,命中的案例分别集中于案外人执行异议之诉、海上货物运输提单与劳动争议年终奖等领域,与本条股票形式及强制记名规则无关,故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。经检索现行有效的公司法解释(一)至(五)以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》,均未就股票形式与强制记名作出规定,故如实写明未检索到。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百四十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票采用纸面形式的,应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期或者股票发行的时间;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数,发行无面额股的,股票代表的股份数。
股票采用纸面形式的,还应当载明股票的编号,由法定代表人签名,公司盖章。
发起人股票采用纸面形式的,应当标明发起人股票字样。
本条是股票采用纸面形式或者其他形式时的记载事项规定,与本条记名股票制度共同构成股票的形式与内容要求。
《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百五十条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
本条规定股份有限公司成立后方可向股东正式交付股票,是本条股票签发义务的时点规则。
《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的,每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
本条规定公司股份择一采用面额股或者无面额股,股票所记载的票面金额与代表的股份数取决于该条的选择结果。
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