公司发行新股，股东会应当对五项事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额；发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。此外，公司发行新股可以根据公司经营情况和财务状况确定其作价方案。
【法条原文】
第一百五十一条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
【法条术语】
新股：公司成立后为筹集资本而新发行的股份。
新股种类：本次发行的股份属于普通股还是某一类别股。
新股数额：本次发行的股份数量。
发行价格：认购每一股新股所应支付的价款。
起止日期：本次新股发行开始与结束的期间。
作价方案：公司根据经营情况与财务状况确定的新股定价安排。
【关键词】
发行新股；股东会决议；新股种类及数额；新股发行价格；发行起止日期；无面额股股款计入
【涉及案由】
新增资本认购纠纷；股东出资纠纷；公司决议纠纷；股权转让纠纷
【深度理解】
一、本条第一款列举了股东会发行新股时应当决议的五项事项，属于强制决议事项，不得以章程或者董事会决定替代。发行新股直接增加公司股本并稀释原有股东比例，故法律将其决定权保留给股东会这一最高意思机关。
二、第一项是新股种类及数额。种类指本次发行的是普通股还是某一类别股，数额指发行的股份总数。二者共同决定了本次融资对公司股权结构与权利配置的影响幅度。
三、第二项是新股发行价格。发行价格的确定须同时受两项约束：一是同次发行的同类别股份每股发行条件和价格应当相同、认购人每股支付相同价额；二是面额股股票的发行价格不得低于票面金额。
四、第三项是新股发行的起止日期。明确发行的开始与结束时间，既便于认购人安排缴款，也便于确定发行失败或者超额认购时的处理时点。
五、第四项是向原有股东发行新股的种类及数额。这关系到原有股东是否享有优先认购以及优先认购的范围，是防止原有股东比例被不当稀释的重要安排。
六、第五项是针对无面额股的专门要求：发行无面额股的，股东会还须对新股发行所得股款计入注册资本的金额作出决议。该项与采用无面额股应当将发行所得股款二分之一以上计入注册资本的规则相衔接，股东会决议的金额不得低于该法定下限。
七、本条第二款允许公司根据经营情况和财务状况确定作价方案。作价方案服务于发行价格的确定，使定价能够反映公司的资产状况、盈利能力与融资需求，但不得突破上述同价与禁止折价两项限制。
八、本条与授权董事会发行股份的规则构成一般与例外的关系。原则上发行新股由股东会决议；但公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，只是以非货币财产作价出资的仍应当经股东会决议。
九、违反本条的后果应从决议效力与责任两个层面评价。未经股东会决议或者决议内容违反法律的，决议的效力存在瑕疵；相关董事、高级管理人员擅自发行致公司或者股东损失的，应当承担赔偿责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。经在人民法院案例库以“新股”“增资”“认购”为关键词检索，命中的案例集中于新增资本认购纠纷中的出资责任与诉讼时效抗辩、公司解散与债权人撤销权等领域，其裁判要旨并非围绕发行新股股东会决议的法定事项展开，故如实写明未检索到直接适用本条的案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本条是股东会决议不成立的请求权基础，与本条发行新股股东会决议的效力争议直接相关，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本条是公司章程或者股东会授权董事会决定发行股份的规定，构成本条“发行新股由股东会决议”原则的例外，两者须合并适用。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
本条第三款要求采用无面额股的将发行所得股款二分之一以上计入注册资本，与本条第一款第五项股东会须决议计入金额相互衔接。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条第二款、第三款分别规定了股东会普通决议与特别决议的表决比例，发行新股导致增加注册资本的，应当适用第三款三分之二以上的特别多数标准。
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