公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，并公告招股说明书。招股说明书应当附有公司章程，并载明发行的股份总数、面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格、募集资金的用途、认股人的权利和义务、股份种类及其权利和义务、本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明等事项；公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。
【法条原文】
第一百五十四条 公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。
招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：
（一）发行的股份总数；
（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；
（三）募集资金的用途；
（四）认股人的权利和义务；
（五）股份种类及其权利和义务；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。
【法条术语】
公开募集：公司向社会不特定对象募集股份的行为。
注册：公开发行证券依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门办理的注册程序。
招股说明书：公司为公开募集股份而制作并公告、载明法定事项以向投资者披露信息的文件。
认股人：认购公司公开募集股份的人。
撤回所认股份：认股人在法定情形下取回其认购意思表示的救济安排。
发起设立：由发起人认购公司应发行股份的全部或者部分而设立公司的方式。
【关键词】
公开募集；注册制；招股说明书；募集资金的用途；认股人权利；撤回所认股份；发起人认购股份数
【涉及案由】
证券欺诈责任纠纷；证券虚假陈述责任纠纷；新增资本认购纠纷；股票发行纠纷
【深度理解】
一、本条第一款确立了公开募集的两项核心程序：经国务院证券监督管理机构注册，以及公告招股说明书。前者是公权力对公开发行的准入把关，后者是公司对投资者的信息披露，二者缺一不可。
二、注册制是现行证券法确立的公开发行制度。公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册，未经依法注册任何单位和个人不得公开发行证券。
三、本条第二款要求招股说明书附有公司章程。公司章程是公司组织与行为的根本规则，附具章程使投资者在决定是否认购前即可了解公司治理结构、股份类别与权利配置，是信息对称的重要保障。
四、本条第二款第一项要求载明发行的股份总数，使投资者能够判断本次发行的规模及其对公司股本的稀释效应。
五、本条第二款第二项区分了面额股与无面额股：采用面额股的载明票面金额和发行价格，采用无面额股的载明发行价格。这与公司股份择一采用面额股或者无面额股的规定相衔接。
六、本条第二款第三项要求载明募集资金的用途。资金用途一经披露即具有约束力，公司对公开发行股票所募集资金必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途必须经股东大会作出决议，擅自改变用途未作纠正或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
七、本条第二款第六项要求载明本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。这是保护认股人的关键条款：发行期限届满而未募足的，认股人有权撤回认购，取回已缴股款。
八、本条第三款针对公司设立时发行股份的情形，要求招股说明书还应当载明发起人认购的股份数。这一记载使投资者能够判断发起人与公司利益的绑定程度，是投资决策的重要参考。
九、招股说明书的内容不实将引发多层次责任。在刑事层面，在招股说明书等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票且数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成欺诈发行证券罪；在行政层面，已发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券；在民事层面，投资者可以主张虚假陈述侵权赔偿。
【相关案例】
一、入库编号2023-08-2-314-002，吴某某诉延安某制药公司证券欺诈责任纠纷案，案号（2021）陕民终1083号。裁判要旨：认定证券虚假陈述行为是否具有“重大性”，应当从对投资人的决策产生影响或对证券市场的价格影响两个方面判断，足以影响投资者的投资决策和市场交易价格的，即可确认虚假陈述行为具有“重大性”；证券市场系统风险是否存在，可以通过证券市场大盘指数和行业板块指数的波动情况作出判断；证券虚假陈述损失的计算涉多个学科和领域，可委托专业机构进行精确化核算。本案确立的“重大性”判断标准，直接适用于招股说明书等证券发行文件披露内容的实质性判断，对理解本条招股说明书的记载要求与责任边界具有参考价值。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年1月27日最高人民法院审判委员会第1512次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年1月27日最高人民法院审判委员会第1512次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本条针对股份有限公司募集环节认股人逾期不缴款的处理，与本条公开募集的程序直接相关，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月21日公布，自2022年1月22日起施行）第一条 信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。
按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件，可以参照适用本规定。
本条明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的适用范围，与本条招股说明书这一证券发行文件的信息披露责任直接相关，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月21日公布，自2022年1月22日起施行）第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。
误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。
重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
本条界定了虚假陈述的认定标准，即披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是判断招股说明书内容是否合规以及应否承担赔偿责任的司法尺度，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
证券法上述条文确立了公开发行证券的注册制，与本条第一款“应当经国务院证券监督管理机构注册”完全对应，是本条的上位法依据。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十四条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
证券法上述条文规定募集资金必须按招股说明书所列用途使用、改变用途须经股东大会决议，与本条第二款第三项募集资金用途的记载要求相衔接。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日通过，1997年3月14日修订，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正，自2021年3月1日起施行）第一百六十条 在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。
单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
刑法上述条文规定了在招股说明书等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的刑事责任，是本条招股说明书记载义务的最严厉保障。
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