公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务；公司发行股份募足股款后，还应当予以公告。这套安排把募集资金从发起人手中剥离，交由银行专户管理，是公开募集环节保护认股人资金安全的基础性制度。
【法条原文】
第一百五十六条 公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
公司发行股份募足股款后，应予公告。
【法条术语】
代收股款协议：公司与银行签订的、由银行代为收取并保存公开募集股份所缴股款的协议。
代收股款的银行：与发行人签订代收股款协议、实际负责收款与保存股款的商业银行。
认股人：认购公司公开募集股份并缴纳股款的人。
收款单据：银行向实际缴纳股款的认股人出具的缴款凭证，是认股人证明自己已履行缴款义务的直接证据。
收款证明：银行应有关部门要求出具的、证明公司已收到股款的文件，用于注册、登记、验资等程序。
募足股款：公开募集的股份总数已经全部认购并缴足股款，达到发行方案确定的募集目标。
公告：公司将募足股款的结果向社会公开发布的行为，使认股人与市场知悉发行结果。
【关键词】
公开募集；代收股款协议；代收股款的银行；收款单据；收款证明；募足股款；公告；资金隔离
【涉及案由】
股票发行纠纷；新增资本认购纠纷；证券欺诈责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款要求公司同银行签订代收股款协议，把股款的收取与保存从发起人、公司自身转移到银行。这一安排的核心价值是资金隔离：在募足并依法办理手续之前，认股人缴纳的股款并不进入公司的自由支配范围，从而防止发起人在募集未成或者募集违法时挪用、侵占认股人的资金。
二、本条第二款规定了代收股款银行的三项义务。第一项是代收，即按照协议接受认股人缴纳的股款；第二项是保存，即在协议约定的期间内妥善保管股款，不得返还、不得挪作他用；第三项是出具收款单据，即向每一位实际缴纳股款的认股人出具可核对的缴款凭证。
三、本条第二款还规定银行负有向有关部门出具收款证明的义务。这一义务与公开募集的注册、验资、设立登记或者变更登记程序直接衔接：主管部门在审核发行结果、办理登记时，需要一份独立于发行人的第三方资金证明，银行的收款证明正承担这一功能。
四、本条第三款规定了募足股款后的公告义务。公告的意义在于信息对称：认股人只有在知悉发行已经募足的情况下才能判断自己取得股份的时间与后续安排，市场也需要据此判断公司股本结构的实际变化。
五、本条与招股说明书制度相互衔接。公司公开募集股份应当经国务院证券监督管理机构注册并公告招股说明书，招股说明书中必须载明本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明；而股款是否募足，恰恰以银行代收并保存的实际金额为准。
六、代收股款银行的名称及地址本身就是法定报送文件的内容。设立股份有限公司公开发行股票的，向国务院证券监督管理机构报送募股申请时应当报送代收股款银行的名称及地址；公司公开发行新股的，报送文件中同样应当包括代收股款银行的名称及地址。银行因此事先进入监管视野，无法临时更换。
七、本条并未直接规定募足后股款的划转时点与条件，这部分由发行方案、代收股款协议以及公司设立或者变更登记的配套规则处理。实务中应当注意：在募足之前，公司通常不得动用该项资金；逾期未募足的，认股人有权按照招股说明书载明的说明撤回所认股份并取回股款。
八、违反本条将引发多层次后果。在行政层面，未按规定签订代收股款协议或者由发起人自行收取股款的，可能被认定为不符合公开发行条件；在民事层面，认股人可以请求返还股款并主张损失赔偿；在刑事层面，借募集之名非法占有认股人资金的，可能构成集资诈骗、非法吸收公众存款等犯罪。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十一条
设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司章程；
（二）发起人协议；
（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（四）招股说明书；
（五）代收股款银行的名称及地址；
（六）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
证券法上述条文把代收股款银行的名称及地址列为设立股份有限公司公开发行股票的法定报送文件，与本条第一款的代收股款协议制度完全对应，是本条在发行申报环节的落实。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十三条
公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书或者其他公开发行募集文件；
（五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。
证券法上述条文同样要求报送代收股款银行的名称及地址，说明不仅公司设立时的公开募集适用本条，已经存续的公司公开发行新股同样适用，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百五十四条
公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。
招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：
（一）发行的股份总数；
（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；
（三）募集资金的用途；
（四）认股人的权利和义务；
（五）股份种类及其权利和义务；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。
本法上述条文规定了招股说明书的法定记载事项，其中第六项的募股起止日期与撤回安排与本条第三款募足后的公告义务共同构成认股人资金安全的完整链条，故引为本条的关联条文。
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