股份有限公司的股东持有的股份，既可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，这是股份公司资合性的基本体现；同时，法律允许公司章程对股份转让作出限制，章程有规定的，转让按照公司章程的规定进行。2023年修订后的公司法在旧法依法转让的表述之外新增了章程限制条款，承认了非上市股份有限公司尤其是封闭性股份公司章程自治的空间。
【法条原文】
第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
【法条术语】
股份转让：股东将其持有的公司股份让与他人的法律行为，是股东收回投资与退出公司的基本途径。
其他股东：公司现有股东中除转让方以外的股东。
股东以外的人：不属于公司现有股东范围的自然人、法人或者非法人组织。
公司章程限制：公司章程对股份转让设定的条件、程序或者禁止性安排，例如转让须经公司同意、其他股东享有优先受让权等。
资合性：股份有限公司以资本结合为核心、股东个人身份不影响公司存续的属性。
【关键词】
股份转让；章程限制；股东以外的人；资合性；封闭性股份公司；转让受限的股份；类别股
【涉及案由】
股权转让纠纷；股东资格确认纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条确立了股份有限公司股份转让的两层规则：第一层是原则自由，股东既可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，无需像有限责任公司那样经过其他股东同意，其他股东也不享有法定的优先购买权；第二层是章程优先，公司章程对股份转让有限制的，按照章程规定进行。
二、本条是2023年修订的新增内容。修订前的公司法规定股东持有的股份可以依法转让，未正面承认章程可以对股份转让作出限制，实践中对非上市股份公司章程限制转让条款的效力长期存在争议。新法以明文规定的方式解决了这一争议，为封闭性股份公司保留人合性需求提供了法律依据。
三、本条与类别股制度直接衔接。按照公司法的规定，公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，其中包括转让须经公司同意等转让受限的股份；但公开发行股份的公司不得发行该项类别股，公开发行前已发行的除外。章程限制转让的股份，正是以类别股为载体最为常见。
四、章程限制必须有边界。章程可以设定转让须经公司或者其他股东同意、其他股东享有优先受让权、特定期间内不得转让等安排，但不得以完全禁止转让的方式实质剥夺股东的转让权。这是因为股份的流通性是股东的固有权利，章程自治不得突破财产权处分自由的底线。
五、本条与随后两条构成完整的转让规则链：本条解决能不能转让以及按什么条件转让的问题，下一阶段的条文依次解决在哪里转让、以什么方式转让、转让后如何办理名册变更的问题。三者缺一不可，共同构成股份转让的行为规范。
六、违反章程限制的转让，其效力应当区分负担行为与处分行为判断。转让合同本身并不当然无效，但受让人能否取得股东资格、能否请求公司办理股东名册变更，取决于章程限制是否已经满足。公司有权拒绝为未经章程程序的受让人办理名册变更。
七、本条的适用在时间效力上有特别安排。按照最高人民法院关于适用公司法时间效力的若干规定，公司法施行前与公司有关的民事法律行为，当时的法律、司法解释已有原则性规定而公司法作出具体规定的，股份有限公司章程对股份转让作了限制规定、因该规定发生争议的，适用公司法的规定。这是一项溯及适用的特别规则。
八、上市公司不适用章程限制转让的一般逻辑。上市公司的股票依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易，其流通性由证券法与交易所规则保障，章程不得设置与公开市场交易相抵触的转让障碍，这也是公开发行股份的公司不得发行转让受限类别股的原因。
【相关案例】
一、入库编号2018-18-2-262-001，指导案例96号，宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案，案号（2014）陕民二申字第00215号。裁判要旨：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效；有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。需要说明的是，该案的关联索引引用的是修订前公司法的条文，且案涉公司为有限责任公司，与本条股份有限公司的股份转让并非同一主体类型，但其确立的章程对转让作出限制、只要不违反法律强制性规定即属有效的裁判思路，对理解本条章程限制的效力边界具有参照价值。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第五条
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
本条第一项直接指向股份有限公司章程限制股份转让的规定，是本条唯一的专属溯及适用条款。按照该项，即使章程限制条款签订于公司法施行前，只要争议发生在施行后，即适用本条判断其效力，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十四条
公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
本法上述条文允许公司发行转让须经公司同意等转让受限的股份，是本条章程限制转让在股份类型层面的具体实现路径；同时该条第二款明确公开发行股份的公司不得发行此类类别股，划定了本条适用的公司范围，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第三十六条
依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
证券法上述条文确立了证券转让期限限制性规定优先适用的原则，与本条章程限制共同构成股份转让的双重约束，故引为本条的关联法规。
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