股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。这一规定把股份转让的场所限定在规范的交易场所与国务院认可的渠道之内，目的是使股份转让公开、集中、可追溯，防止场外私下转让规避监管、损害投资者与公司利益。
【法条原文】
第一百五十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
【法条术语】
证券交易场所：依法设立的、为证券集中交易提供场所与设施的机构，包括证券交易所与国务院批准的其他全国性证券交易场所。
国务院规定的其他方式：除在证券交易场所内交易以外，由国务院以行政法规或者国务院文件形式认可的转让方式。
区域性股权市场：按照国务院规定设立的、主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募证券转让场所。
场外转让：未在法定证券交易场所内进行、也未按照国务院规定方式进行的股份转让。
【关键词】
股份转让场所；证券交易场所；国务院规定的其他方式；区域性股权市场；非公开发行证券；场外转让
【涉及案由】
股权转让纠纷；证券交易合同纠纷；股东资格确认纠纷
【深度理解】
一、本条将股份转让的场所限定为依法设立的证券交易场所或者国务院规定的其他方式，属于强制性规范。其立法目的有三：一是使转让价格形成于公开市场，减少信息不对称；二是使转让过程留痕可查，便于税务、监管与权属确认；三是防止以私下转让方式规避股份限售、信息披露等监管要求。
二、依法设立的证券交易场所并不限于证券交易所。按照证券法的规定，公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易；非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。股份有限公司的股份转让应当与之对应。
三、国务院规定的其他方式为不同类型的公司保留了灵活空间。实践中，非上市股份有限公司的股份转让大量通过区域性股权市场办理；一些特定类型的股份转让还依照国务院或者主管部门的规定通过登记结算机构、产权交易机构办理。这些都属于本条所称国务院规定的其他方式。
四、本条规范的是转让的履行方式，而不是转让合同的效力。当事人未在法定场所或者规定方式下完成转让，属于权利变动要件未满足，并不当然导致转让合同无效。司法实践中通常区分负担行为与处分行为：合同可以有效，但未完成法定场所程序的，受让人尚不能对抗公司与第三人。
五、本条与股份转让的方式条款相互衔接。前一层次的条文解决能否转让与按什么条件转让，本条解决在哪里转让，随后的条文解决以什么方式转让以及转让后如何记载于股东名册。三者共同构成股份转让的完整行为规范。
六、上市公司的股份转让适用更严格的场所要求。上市公司的股票依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易，所有交易必须通过证券交易所系统完成，不得在场外协议转让，这也是上市公司区别于非上市股份公司的重要特征。
七、本条对有限责任公司不适用。有限责任公司的股权转让不要求在特定场所进行，其转让程序由公司法关于有限责任公司股权转让的规定调整。这是两类公司在转让规则上的重要差异，实务中不得混淆。
八、违反本条的场外转让面临多重风险。在私法层面，受让人可能无法正常办理股东名册变更，无法向公司主张股东权利；在公法层面，可能构成非法证券活动；在上市公司语境下，场外转让限售股份还可能触发行政处罚与内幕交易、操纵市场的合规风险。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第三十七条
公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。
非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
证券法上述条文明确了公开发行证券与非公开发行证券各自的交易与转让场所，与本条依法设立的证券交易场所或者国务院规定的其他方式完全对应，是本条的上位法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第三十八条
证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
证券法上述条文进一步规定证券在证券交易所上市交易应当采用公开的集中交易方式，与本条共同构成为什么股份转让必须进入规范场所的制度理由，故引为本条的关联法规。
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