股票的转让由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。同时，股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册；法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
【法条原文】
第一百五十九条 股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
【法条术语】
背书：记名股票的权利人在股票背面或者粘单上记载受让人名称并签章，以此表示转让意思的方式。
背书方式：以背书完成股票转让的法定方式，是记名股票转让的典型形式。
股东名册：公司置备并保存的、记载股东姓名或者名称及住所、持股种类与数量等事项的法定簿册。
受让人：通过转让取得股份的人，即新的股东。
禁变更期：股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册的法定期间。
股利分配基准日：公司为确定有权分配股利的股东范围而设定的特定日期。
【关键词】
股票背书转让；股东名册变更；受让人记载；股东会前二十日；股利基准日前五日；禁变更期；上市公司另行规定
【涉及案由】
股权转让纠纷；股东名册记载纠纷；公司决议纠纷；公司盈余分配纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定了股票的转让方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司发行的股票应当为记名股票。记名股票的转让以背书为典型方式，由转让人在股票上记载受让人并签章，从而体现出转让的意思与连续性。
二、本条第一款同时规定了法律、行政法规规定的其他方式。这一兜底表述为无纸化证券的过户留出了空间：在证券无纸化发行的背景下，股票权利变动大量通过证券登记结算机构的簿记过户完成，这类过户并不体现为纸质背书，但属于法律、行政法规规定的其他方式。
三、本条第一款后段规定了转让后公司的记载义务。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，这是受让人向公司主张股东权利的必要步骤。股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司，股东名册应当记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所认购的股份种类及股份数、发行纸面形式股票的股票编号、各股东取得股份的日期。
四、本条第二款规定了禁变更期制度：股东会会议召开前二十日内，以及公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。其功能是锁定权利人名册，使公司能够准确确定谁有权出席股东会并表决、谁有权取得股利，避免转让与会议、分配交叉造成的识别困难。
五、禁变更期的两项期间适用对象不同。股东会会议召开前二十日对应的是会议通知与表决权确认，公司决定分配股利的基准日前五日对应的是股利归属确认。两者各自起算，互不替代，也不因股东会与分配同日安排而合并计算。
六、本条第二款但书规定，法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。上市公司股份通过证券登记结算机构集中登记存管，其名册变更由登记结算规则与监管规定调整，不适用前述二十日与五日的静止期安排。
七、禁变更期内完成背书的转让并非无效，只是公司在该期间内有权暂缓办理名册变更。也就是说，禁变更期限制的是公司的记载行为，而不是当事人的转让行为本身。禁变更期届满后，公司应当依申请办理变更。
八、实务中还应当注意转让与名册变更的效力分层。背书或者其他法定方式完成即发生股份权利在当事人之间的变动；记载于股东名册则是受让人向公司主张权利的要件。未办理名册变更的，受让人不能以其受让对抗公司，公司仍可向名册记载的股东履行通知、分配等义务。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零二条
股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
本法上述条文规定了股份有限公司股东名册的置备义务与记载事项，是本条转让后由公司将受让人记载于股东名册义务的配套条文，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第三十九条
证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
证券法上述条文明确了证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式，对应本条第一款背书方式之外的法律、行政法规规定的其他方式，故引为本条的关联法规。
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