公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可以作出其他限制性规定。此外，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在该期限内行使质权。
【法条原文】
第一百六十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
【法条术语】
公开发行股份前已发行的股份：公司在首次公开发行之前已经存在的股份，通常对应发起人与上市前投资者的持股。
上市交易：公司股票在证券交易所挂牌并开始公开买卖。
董事、监事、高级管理人员：公司的经营决策者、监督者与执行层，是股份转让限制的重点对象。
百分之二十五：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年可转让股份的上限比例。
离职后半年：董事、监事、高级管理人员离任后半年内不得转让本公司股份的期间。
出质：以股份设定质权担保债权的行为。
质权：债权人因担保而享有的、在债务不履行时优先受偿的权利。
【关键词】
限售期；公开发行前股份；上市交易之日起一年；董监高持股；每年百分之二十五；离职后半年；章程限制；限制转让期内出质
【涉及案由】
股权转让纠纷；证券交易合同纠纷；损害股东利益责任纠纷；质押合同纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定了上市前股份的一年锁定期。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。其目的在于防止发起人与上市前投资者在公司刚上市即集中套现，稳定上市初期的股权结构与市场价格，保护公众投资者的合理预期。
二、本条第二款第一句规定了董事、监事、高级管理人员的申报义务。上述人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，这一申报是公司履行信息披露义务与内部监督的基础，也是判断其是否超比例转让的事实依据。
三、本条第二款第二句规定了三项转让限制：其一，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；其二，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；其三，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。三项限制并行适用，不相互吸收。
四、百分之二十五的计算基数需要特别注意。计算基数是其所持有本公司股份总数，即上一年度末的持股余额，而不是初始持股数。任职期间跨年度的，每一年度分别计算，当年未用尽的比例不得结转至下一年度。
五、就任时确定的任职期间这一表述表明，限制的期间以就任时确定的任期为准，与实际任职是否中途变动无关。任期届满后连任的，重新起算；任期届满未连任的，进入离职后半年的限制期。
六、本条第二款末句允许公司章程对董事、监事、高级管理人员转让股份作出其他限制性规定。章程可以设定比法定更严格的限制，但不得放宽法定限制，因为法定限制属于保护公司与股东利益的强制性安排。
七、本条第三款规定了限制转让期限内出质的处理：质权人不得在限制转让期限内行使质权。这一规则堵住了以质押方式变相规避限售的通道。如果允许质权人在限售期内行使质权，限售股份将通过司法或者协议变现，限售制度将被架空。
八、本条与证券法相互衔接。证券法规定，依法发行的证券，公司法和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让；上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员转让股份的，不得违反关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
九、违反本条的后果分为两个层面。在私法层面，转让行为在限制期内不得完成过户，登记结算机构与公司将拒绝办理；在公法层面，上市公司董事、监事、高级管理人员违规转让的，还将面临证券监督管理机构的行政处罚与交易所的纪律处分，收益可能被收归公司所有。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第三十六条
依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
证券法上述条文与本公司法条文构成完整的限售规则体系：前者确认公司法限售规定在证券市场的优先适用效力，后者补充上市公司大股东与董监高减持的合规要求，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第七十五条
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
证券法上述条文规定了上市公司收购中收购人持股的十八个月锁定期，与本条的限售规则属于同一制度群，但适用主体与期间不同：本条针对公开发行前股份与董监高持股，该条针对收购人，实务中应当区分适用，故引为本条的关联法规。
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