公司不得收购本公司股份，但有减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对合并分立决议持异议要求收购、将股份用于转换可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需六种情形的除外。不同情形分别适用股东会决议或者董事会决议程序，并对应十日注销、六个月转让或者注销、三年内转让或者注销且合计不超过已发行股份总数百分之十的处置要求。
【法条原文】
第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
【法条术语】
收购本公司股份：公司以其自有资金取得自己发行的股份，成为自身股东的行为。
减少注册资本：公司依法减少注册资本，并相应注销所收购股份的情形。
员工持股计划：公司以股份形式对员工实施长期激励的安排。
股权激励：公司以股份或者其他权益工具激励董事、监事、高级管理人员及核心员工的制度。
可转换为股票的公司债券：约定持有人可以在一定条件下将其转换为公司股票的债券。
集中交易方式：在证券交易所系统内通过公开集中竞价完成的交易方式。
质权的标的：质押法律关系中用于担保的财产，本条禁止公司接受本公司股份作为该标的。
【关键词】
股份回购；原则禁止；六种例外；减资；员工持股计划；股权激励；可转换公司债券；百分之十；三年持有期；集中交易；不得接受本公司股份质押
【涉及案由】
公司减资纠纷；股权转让纠纷；损害股东利益责任纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款确立原则禁止收购本公司股份。理由有三：其一，公司成为自己的股东将导致权利义务主体混同，表决权、利润分配请求权的行使逻辑混乱；其二，公司以其资产回购股份实质等同于向股东返还出资，违反资本维持原则，损害债权人利益；其三，允许公司随意回购容易被用于操纵股价与内幕交易。
二、本条第一款列举了六种例外情形，每一种都有独立的政策目的：第一项减少注册资本服务于资本结构调整；第二项服务于公司合并中的股份置换；第三项员工持股计划与股权激励服务于长期激励机制；第四项服务于异议股东退出；第五项服务于可转换债券的转股安排；第六项服务于上市公司市值与股东权益维护。
三、本条第二款区分了决议程序：因第一项、第二项情形收购的，应当经股东会决议；因第三项、第五项、第六项情形收购的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。这一区分的原因在于，减资与合并直接涉及股东根本权益与债权人保护，必须经由最高权力机关决定。
四、本条第三款按情形设定了不同的处置期限：属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
五、百分之十的上限针对第三项、第五项、第六项三项情形合并计算，即公司因这三项事由持有的本公司股份总数不得超过已发行股份总数的百分之十。这一上限防止公司长期大量持有库存股，避免股权结构虚化与资金占用。
六、本条第四款对上市公司作出特别要求：收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务；因第三项、第五项、第六项情形收购的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式旨在防止上市公司与特定对象私下交易造成价格操纵与利益输送。
七、本条第五款规定公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。这与禁止收购本公司股份同源：如果允许公司接受本公司股份质押，一旦债务人违约，公司将取得自己的股份，实际上变相实现了回购，规避了本条的限制。
八、本条第五款的适用范围限于公司法人。司法实践中，农村信用社等不具有公司法人资格的农村合作金融组织，其接受本单位股金作为质押标的，并不违反该项规定，因为该款规范的对象是公司；出质程序的效力应当依照担保物权与登记规则另行判断。
九、违反本条收购本公司股份的，在法律后果上通常认定为无效或者由公司承担相应责任，负有责任的董事、监事、高级管理人员还应当对公司损失承担赔偿责任；涉及上市公司的，同时触发证券监督管理机构的监管措施。
【相关案例】
一、入库编号2023-16-2-103-024，某农村商业银行股份有限公司诉某制品有限公司等金融借款合同纠纷案，案号（2022）赣民再114号。裁判要旨：农村信用社的性质是为社员服务的农村合作金融组织，具有非营利性、地域性、民主性、合作性的特征，不属于公司法人，其接受本单位的股金作为质押权的标的，不违反法律、行政法规的强制性规定，质押合同有效；工商行政管理部门办理股权出质登记的股权为公司股权，农村信用社股金是信用社成员投入的资金，不等同于公司股权。需要说明的是，该案的关联索引引用的是修订前公司法关于公司不得接受本公司股份作为质权标的那一条第五款，与本条第五款内容一致；该案从反面界定了本条第五款的适用边界，即该项禁止仅适用于公司法人，故引为本条第五款理解上的参照。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正，自2021年1月1日起施行）第五条
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
本条第二款确立了公司收购股份后六个月内转让或者注销、以及在此之前股东不得以此对抗公司债权人的规则，与本条第三款的处置期限安排在制度逻辑上完全一致，均服务于资本维持与债权人保护，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第三十六条
依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
证券法上述条文与本公司法条文共同约束上市公司回购后股份的处置与再转让，回购取得的股份在法定期限内同样受转让限制，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第二十四条
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
证券法上述条文第二款规定了欺诈发行情形下责令发行人回购证券的监管措施，属于监管机构强制要求的回购，与本条公司自主决定的回购在启动机制上不同，但均落入公司取得自身股份的行为范畴，实务中应当区分适用，故引为本条的关联法规。
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