上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。本条是公司法对上市公司信息披露的原则性规定，本身不列举披露事项清单，而是把具体要求指引到证券法及相关行政法规，由后者系统规定信息披露义务人、披露内容、披露时限与违反责任。
【法条原文】
第一百六十六条 上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。
【法条术语】
上市公司：其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，是信息披露义务的核心主体。
信息披露：上市公司将公司经营、财务、治理及重大事项等信息依法向社会公开的行为。
披露相关信息：上市公司依照法律、行政法规规定应当公开的全部信息，不限于定期报告与临时报告。
信息披露义务人：依法负有信息披露义务的主体，除公司外还包括法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定的其他主体。
【关键词】
上市公司；信息披露义务；真实准确完整；简明清晰通俗易懂；定期报告；临时报告；境内外同时披露
【涉及案由】
证券虚假陈述责任纠纷；证券欺诈责任纠纷；损害股东利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条是一条引致性规范，也是一条义务性规范。公司法在此仅作原则宣示，具体的披露标准、披露时限、披露渠道与责任配置由证券法及相关行政法规规定，从而保持公司法与证券市场专门法的分工。
二、信息披露义务人的范围不限于上市公司本身。按照证券法的规定，发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在特定情形下同样承担配合与保证义务。
三、披露的信息应当满足质量要求。证券法要求披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这三项禁止性情形也正是司法上认定虚假陈述的基本类型。
四、披露应当及时并公平。证券法要求信息披露义务人及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露；任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，提前获知的信息在依法披露前应当保密。
五、证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息应当在境内同时披露。这一规则防止境内外投资者之间出现信息落差。
六、除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露同样受真实准确完整原则的约束。
七、违反信息披露义务引发三层责任。在行政层面，未按照规定报送报告或者履行信息披露义务的，责令改正、给予警告并处罚款，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的处罚更重；在民事层面，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员应当与发行人承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外；在刑事层面，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益的，构成违规披露、不披露重要信息罪。
八、本条与公司内部的治理安排相互衔接。上市公司在董事会中设置审计委员会的，相关财务与内控事项由审计委员会前置审议；公司还应当披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况。这些内部制度安排共同保障对外披露信息的真实可靠。
【相关案例】
一、入库编号2023-08-2-314-002，吴某某诉延安某制药公司证券欺诈责任纠纷案。裁判要旨：认定证券虚假陈述行为是否具有重大性，应当从对投资人的决策产生影响或对证券市场的价格影响两个方面判断，足以影响投资者的投资决策和市场交易价格的，即可确认虚假陈述行为具有重大性；证券市场系统风险是否存在，可以通过证券市场大盘指数和行业板块指数的波动情况作出判断；证券虚假陈述损失的计算涉多个学科和领域，可委托专业机构进行精确化核算。本案确立的重大性判断标准，用于衡量上市公司披露的信息是否达到法定披露要求、未披露的信息是否属于应当披露的重大信息，对理解本条的披露范围与责任边界具有参考价值。
【司法解释】
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月21日公布，自2022年1月22日起施行）第一条
信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。
按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件，可以参照适用本规定。
本条明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的适用范围，与本条上市公司信息披露义务直接对应，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月21日公布，自2022年1月22日起施行）第四条
信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。
误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。
重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
本条界定了虚假陈述的认定标准与三种具体形态，是判断上市公司是否违反本条披露义务以及应否承担民事赔偿责任的司法尺度，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月21日公布，自2022年1月22日起施行）第五条
证券法第八十五条规定的“未按照规定披露信息”，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。
信息披露义务人“未按照规定披露信息”构成虚假陈述的，依照本规定承担民事责任；构成内幕交易的，依照证券法第五十三条的规定承担民事责任；构成公司法第一百五十二条规定的损害股东利益行为的，依照该法承担民事责任。
本条解释了未按照规定披露信息的含义，并从期限与方式两个维度细化了本条披露义务的履行标准，同时明确了未披露行为在民事上的多重责任路径，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第七十八条
发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
证券法上述条文是信息披露义务的核心条款，明确了义务主体、披露的及时性要求与信息质量的六项标准，是本条有关法律、行政法规规定中最直接的对应条文，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第八十五条
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
证券法上述条文规定了违反信息披露义务的民事赔偿责任与过错推定的连带责任结构，是本条义务得以落实的民事责任保障，故引为本条的关联法规。
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