自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。这一规定原则上承认股份的可继承性，仅对章程限制转让的股份有限公司保留章程自治的空间。
【法条原文】
第一百六十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。
【法条术语】
自然人股东：以自然人身份持有公司股份的股东，本条仅适用于自然人，不包括法人或者非法人组织股东。
合法继承人：依照法律规定或者有效遗嘱有权继承被继承人遗产的人。
继承股东资格：继承人依法取得被继承人在公司中的股东地位，包括表决权等人身性权利与利润分配等财产性权利。
股份转让受限的股份有限公司：公司章程依法对股份转让作出限制的股份有限公司。
章程另有规定：公司章程就股份继承作出的限制性或者排除性安排。
【关键词】
股份继承；股东资格继承；合法继承人；股份转让受限；章程另有规定；继承开始
【涉及案由】
股东资格确认纠纷；继承纠纷；股东名册记载纠纷
【深度理解】
一、本条原则上确认股份可以继承，且继承的客体是股东资格本身，而非仅仅股份的财产价值。继承人因继承取得股东资格后，即享有表决权、查阅权、利润分配请求权等完整股东权利，公司应当为其办理股东名册记载。
二、本条的但书限定为股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定。这意味着只有在公司章程依法对股份转让作出限制的公司，章程才可以另行规定股份继承的处理；对于股份自由转让的公司，章程不得排除继承。
三、这一限定源于制度逻辑的一致性：章程之所以可以限制继承，是因为其本就可以限制转让，继承是转让以外的一种权利变动原因，若不一体允许限制，章程限制转让的安排很容易通过继承被架空。反之，章程本就不得限制转让的公司，自然不得以章程排除继承。
四、本条与有限责任公司股权继承的规定形成对照。有限责任公司条文规定，自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外，没有附加转让受限这一限定条件。这是因为有限责任公司的股权本就受转让限制，章程自治空间更大。
五、继承的开始与资格的取得需要区分时间节点。按照民法典的规定，继承从被继承人死亡时开始，继承人自继承开始时即取得股权或者股份，无需公司同意；但继承人要向公司主张股东权利、办理名册变更，仍需向公司提出并证明其继承资格。
六、继承的客体受遗产范围的约束。遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产，依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产不得继承。股份属于财产权利，原则上可以继承；但具有强烈人身专属性、依法不得转让的权益不在其列。
七、多个继承人并存时的处理。数名继承人共同继承同一股份的，在分割遗产之前，该股份由全体继承人共同共有；行使表决权等股东权利通常需要确定代表人，公司也可以要求继承人先行确定权利行使方式再办理名册记载。
八、公司章程另有规定的形式与边界。章程可以规定继承人只能取得股份的财产价值、由公司或者其他股东回购，或者规定继承人须经特定程序方可取得股东资格；但这类规定应当预先载明于章程，且不得构成对继承权的无理由剥夺。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
本法上述条文是有限责任公司股权继承的规定，与本条构成同一制度在两类公司中的分支。对比可见，本条的章程另有规定以股份转让受限的股份有限公司为限，而有限责任公司条文无此限制，故引为本条的关联条文以明异同。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一百二十四条
自然人依法享有继承权。
自然人合法的私有财产，可以依法继承。
民法典上述条文确立了自然人的继承权与合法私有财产可以依法继承的基本原则，是本条股份继承的上位法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一千一百二十二条
遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。
依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
民法典上述条文界定了遗产的范围与不得继承的例外，用于判断股份以及其他股东权益是否属于可继承的对象，故引为本条的关联法规。
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