国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。
【法条原文】
第一百七十二条 国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。
【法条术语】
不设股东会：国有独资公司依法不设立由全体股东组成的权力机构。
股东会职权：公司法规定由股东会行使的决定公司经营方针、选举董事监事、审议报告、增减注册资本等职权。
授权：履行出资人职责的机构将其部分股东会职权交由董事会行使的行为。
保留事项：法律明文规定不得授权董事会行使、必须由履行出资人职责的机构亲自决定的事项。
分配利润：公司向股东分配可供分配利润的行为，属于本条列举的保留事项之一。
【关键词】
国有独资公司；不设股东会；股东会职权；授权董事会；保留事项；合并分立；解散；增减注册资本；分配利润
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司合并纠纷；公司分立纠纷；公司减资纠纷；公司盈余分配纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定国有独资公司不设股东会。这是国有独资公司相对于一般有限责任公司最显著的治理差异，其原因是国有独资公司只有国家一个股东，不存在由多个股东组成权力机构并表决的现实基础。
二、本条第一款同时规定由履行出资人职责的机构行使股东会职权。也就是说，公司法规定的股东会职权并非消失，而是改由代表国家履行出资人职责的机构行使，包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会报告等事项。
三、本条第二款允许授权：履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。授权的意义在于提高决策效率，使日常经营决策不必层层上报；但授权限于部分职权，且不得触及法律明文列举的保留事项。
四、本条第二款列举了六类保留事项：公司章程的制定和修改；公司的合并；公司的分立；公司的解散；申请破产；增加或者减少注册资本；分配利润。这些事项的共同特征是直接关系出资人的根本权益、公司的存续与资本结构。
五、保留事项不得授权的法理基础在于代理边界。董事会是被授权者，如果允许其自行决定章程修改、合并分立、增减资本等事项，被授权者将可以自行改变授权的范围与公司的根本结构，出资人权益将失去保障。
六、本条与企业国有资产法的规定相互衔接。企业国有资产法规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定；除依法应当由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资公司由董事会决定。
七、本条还应当与公司法关于股东会职权清单的一般规定结合适用。国有独资公司虽然不设股东会，但履行出资人职责的机构行使职权时仍然参照公司法关于股东会职权的规定，其决定形式通常表现为批复、决定或者文件，而非股东会决议。
八、实务中应当注意授权的形式与公示。授权应当以书面方式作出，明确授权的事项范围与期限；公司在办理登记、备案或者对外交易时，相对人有权查阅授权文件以判断董事会的决定是否在授权范围内，超出授权范围的决定不能对抗善意相对人。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第三十一条
国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
企业国有资产法上述条文与本条第二款列举的保留事项高度重合，从国有资产监管的角度再次确认了这些事项的决定权归属，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第三十二条
国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。
企业国有资产法上述条文明确了国有独资公司除保留事项外的其他重大事项由董事会决定，与本条第二款授权董事会行使股东会部分职权的安排相互呼应，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第三十条
国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
企业国有资产法上述条文列举了国家出资企业的重大事项范围并要求不得损害出资人和债权人权益，是判断本条授权边界与董事会行权限度的实质标准，故引为本条的关联法规。
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