国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘；经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。本条在维持经理由董事会选聘这一公司法一般规则的同时，对董事兼任经理设置了须经履行出资人职责的机构同意的特别程序。
【法条原文】
第一百七十四条 国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。
经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。
【法条术语】
经理：由董事会聘任、对董事会负责、主持公司日常经营管理工作的高级管理人员。
聘任：董事会以决议方式选任经理的行为。
解聘：董事会以决议方式解除经理职务的行为。
董事会成员兼任：由董事同时担任公司经理职务的安排。
履行出资人职责的机构同意：董事兼任经理前必须取得的出资人机构的批准。
【关键词】
国有独资公司经理；董事会聘任解聘；董事兼任经理；出资人机构同意；董事长兼任经理；法人财产权
【涉及案由】
公司决议纠纷；劳动合同纠纷；损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定经理由董事会聘任或者解聘。这与公司法关于股份有限公司设经理、由董事会决定聘任或者解聘的一般规定一致，体现经理对董事会负责、董事会掌握经营层选聘权的基本治理逻辑。
二、本条第二款规定经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。这表明董事兼任经理并非绝对禁止，但须经过出资人机构批准，因为兼任会使董事在决策与执行两个角色之间重合，削弱董事会对经营层的监督功能。
三、本条未禁止董事长兼任经理，但企业国有资产法对此另有要求。企业国有资产法规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。因此国有独资公司董事长兼任经理的，须同时满足本条与该项规定。
四、在外部董事过半数的背景下，兼任经理的董事通常只能是内部董事。外部董事不在公司担任除董事以外的其他职务，若兼任经理即丧失外部董事身份，将直接影响董事会中外部董事过半数这一法定要求的满足。
五、经理的职权来源有两个：一是公司章程的规定，二是董事会的授权。公司法规定经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，经理列席董事会会议。国有独资公司的经理职权应当在章程中明确列举。
六、经理的解聘同样由董事会决定，但在国有独资公司语境下还涉及人事管理的特殊要求。企业国有资产法规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定任免国家出资企业的管理者，并应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，依据考核结果决定奖惩。
七、本条与董事会职权条款相互衔接。决定聘任或者解聘经理属于董事会职权之一，而董事本身由履行出资人职责的机构委派、董事长由其指定，由此形成出资人机构管董事、董事会管经理的两级人事格局。
八、实务中应当注意同意的形式要件。董事兼任经理属于需要事前批准的事项，同意应当以书面方式作出并留存于公司备查；未经同意即兼任的，虽然聘任行为在私法上未必无效，但相关责任人可能承担违反国有资产监管规定的责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百二十六条
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
本法上述条文是股份有限公司经理制度的一般规定，与本条第一款经理由董事会聘任或者解聘完全一致，同时明确了经理职权的两个来源，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第二十五条
未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
企业国有资产法上述条文第二款专门规定国有独资公司董事长兼任经理须经履行出资人职责的机构同意，与本条第二款共同构成董事兼任经理的双重程序要求，故引为本条的关联法规。
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