国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，并加强内部合规管理。这是公司法在国家出资公司专章中对这类公司额外施加的治理义务，其内容包括内部监督、风险控制与合规管理三个层面，与国家出资企业国有资产监督管理、审计监督、纪检监察等外部监督共同构成国有资产监督体系。
【法条原文】
第一百七十七条 国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
【法条术语】
国家出资公司：国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
内部监督管理制度：公司内部建立的、对经营活动与管理行为进行持续检查、评价与纠偏的制度安排。
风险控制制度：公司针对经营风险、财务风险、法律风险等建立的识别、评估、预警与应对机制。
合规管理：以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展的包括制度制定、风险识别、合规审查、责任追究等在内的管理活动。
法人治理结构：由股东会或者履行出资人职责的机构、董事会、监事会或者审计委员会、经理层等构成的权责分明、相互制衡的组织架构。
【关键词】
国家出资公司；内部监督管理；风险控制；合规管理；法人治理结构
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条是国家出资公司专章的收尾条款，也是本章中唯一直接规定公司内部治理制度建设的条文。前几条分别解决党组织、章程制定、股东会职权、董事会、经理、兼职限制与监督机构等问题，本条则从制度建设的角度提出总括性要求，形成组织架构与制度机制的双层结构。
二、本条包含三项并列义务：建立健全内部监督管理制度、建立健全风险控制制度、加强内部合规管理。前两项是制度建设的“建立健全”，第三项是对已有管理活动的强化要求，三者分别对应事中的检查纠偏、事前的风险防范与全流程的合规保障。
三、“依法建立”四字具有重要意义。它意味着制度建设不是公司可以自行决定的任意事项，而是法定强制要求；同时“依法”还表明制度内容应当与公司法、企业国有资产法、会计法、审计法以及国有资产监督管理的相关规定相衔接，不得与之抵触。
四、本条与企业国有资产法关于国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构、建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定一脉相承。公司法在此处重申该要求，并将其适用对象表述为国家出资公司，使法律义务在公司这一组织形式上得到明确落地。
五、本条与国家出资企业重大事项管理制度相配套。国家出资企业合并、分立、改制、上市、增减注册资本、发行债券、重大投资、大额担保、转让重大财产、大额捐赠、分配利润以及解散、申请破产等事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。内部监督管理与风险控制制度正是保障这些重大事项依法合规运行的基础。
六、本条与国家出资企业董监高的忠实义务和勤勉义务相互支撑。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项。制度建设的实质是把这些个人义务转化为可操作、可留痕、可追溯的公司机制。
七、合规管理的强化要求具有现实针对性。国家出资公司涉及国有资产，一旦发生违规经营、违规决策或者利益输送，不仅造成公司损失，还可能引发国有资产流失的责任追究。将合规管理写入法定义务，有助于推动公司从被动应对检查转向主动建立常态化的合规防线。
八、本条的义务主体是公司本身，但落实责任必然落到治理机构与个人。实务中通常由董事会或者审计委员会统筹，经理层负责组织实施，内部审计、法务、合规、财务等职能部门具体执行，并将制度运行情况向履行出资人职责的机构报告。
九、本条未规定违反时的具体罚则，但这并不意味着没有法律后果。违反本条导致公司损失的，可能触发董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务的赔偿责任；造成国有资产损失的，还可能依照国有资产监督管理的相关规定追究经营责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第十七条
国家出资企业从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。
国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。
企业国有资产法上述条文第二款与本条内容高度一致，是本条在企业国有资产领域的上位依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第二十六条
国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
企业国有资产法上述条文从个人义务角度与本条的制度建设要求相配套，制度是义务落地的载体，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第三十条
国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
企业国有资产法上述条文列举的国家出资企业重大事项，正是内部监督管理和风险控制制度需要重点覆盖的领域，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百六十八条
国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。
本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
公司法上述条文界定了本条所称国家出资公司的范围，是适用本条的前提，故引为本条的关联条文。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
