法律明确列举了五类不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，包括民事行为能力欠缺、因特定犯罪被判处刑罚或者被剥夺政治权利后法定期限未届满、对破产清算负个人责任后法定期限未届满、对被吊销营业执照或者责令关闭负个人责任后法定期限未届满，以及因数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人。违反规定选举、委派或者聘任的，该选举、委派或者聘任无效；任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
【法条原文】
第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
【法条术语】
董事：由股东会选举或者依法委派，组成董事会并参与公司经营决策的公司机关成员。
监事：依法组成监事会或者单独行使监事会职权，负责监督公司财务与董事、高级管理人员执行职务行为的人员。
高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
任职资格消极条件：法律从反面规定的、一旦具备即不得担任相应职务的情形，与积极条件相对。
失信被执行人：因未履行生效法律文书确定的义务并具有法定情形，被人民法院依法纳入失信被执行人名单予以信用惩戒的被执行人。
剥夺政治权利：依法剥夺犯罪分子参加国家管理和政治活动权利的刑罚，属于附加刑。
【关键词】
董事；监事；高级管理人员；任职资格；消极条件；失信被执行人；解除职务
【涉及案由】
公司决议纠纷；损害公司利益责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条采用列举式立法，把不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形限定为五项，没有兜底条款。这一立法技术意在划清负面清单的边界，避免任职资格的不确定性影响公司经营与交易安全。
二、第一项是无民事行为能力或者限制民事行为能力。董事、监事、高级管理人员需要独立作出判断、实施法律行为并承担相应责任，行为能力欠缺的人无法胜任，故被排除在外。这一限制是绝对的，不存在期限届满后恢复资格的问题。
三、第二项针对特定犯罪。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的，不得担任；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的，不得担任。这一项同时设置五年与二年两个期限，前者针对实刑执行完毕，后者针对缓刑考验期满。
四、第三项针对破产清算责任。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年不得担任。需要注意的是，本项限定为“董事或者厂长、经理”并对破产“负有个人责任”，并非所有曾任职于破产企业的人员都被排除。
五、第四项针对被吊销营业执照或者责令关闭的情形。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年不得担任。本项同样要求主体为法定代表人且负有个人责任。
六、第五项针对失信被执行人。个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的，不得担任。这一项把个人信用状况与公司治理资格挂钩，是本条中唯一随信用状态变化而变动的条件；一旦债务清偿、失信信息被依法删除，任职障碍随之消除。
七、本条第二款规定了违反第一款的法律后果：选举、委派或者聘任无效。这是一项自始、当然、确定的无效，无需另行主张，也不因公司追认或者履行程序而补正。
八、本条第三款规定了任职期间出现情形的处理：公司应当解除其职务。这里使用的是“应当”，属于公司的法定义务而非选择权。公司怠于解除的，可能构成治理瑕疵，相关决议的效力与董事、监事、高级管理人员行为的后果也可能受到影响。
九、本条的适用对象是全类型的公司与全类别的人员。无论有限责任公司还是股份有限公司，也无论董事、监事还是高级管理人员，均一体适用。此外，公司法关于董事、监事、高级管理人员消极任职资格的规定，与企业破产法关于违反忠实义务、勤勉义务致使所在企业破产的人员自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业董事、监事、高级管理人员的规定并行适用，二者保护重点不同，并不相互排斥。
十、实务中应当建立任职资格的审查与动态核查机制。选任前应当要求候选人出具书面承诺并核查相关记录，任职期间应当定期核查是否存在新增的消极情形，发现后及时启动解除程序，避免公司治理结构存在效力瑕疵。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》（2017年2月28日最高人民法院公布，自2017年5月1日起施行）第一条
被执行人未履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：
（一）有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的；
（二）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；
（三）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；
（四）违反财产报告制度的；
（五）违反限制消费令的；
（六）无正当理由拒不履行执行和解协议的。
本条第一款第五项把“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”列为任职资格的消极条件，上述规定界定了被纳入失信被执行人名单的具体情形，是判断该项条件是否成就的依据，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条
本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司法上述条文第一项界定了本条所称高级管理人员的范围，是适用本条的前提，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，自2007年6月1日起施行）第一百二十五条
企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。
有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
企业破产法上述条文第二款规定了另一类任职禁止，与本条第一款第三项在适用条件与期限起算上均不相同，二者并行适用，对比有助于准确理解本条的适用边界，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第二十六条
国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
企业国有资产法上述条文对国有出资企业董监高提出了更高的廉洁与尽责要求，与本条从任职资格入口把关共同服务于保障公司治理质量，故引为本条的关联法规。
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