董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。这是公司法对三类人员设定的基础义务，也是忠实义务与勤勉义务的共同前提。它把外部法秩序与公司自治规则一并纳入公司管理层的行为准则，构成判断其执行职务行为是否具有正当性的第一道标准。
【法条原文】
第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。
【法条术语】
法律：由全国人民代表大会及其常务委员会制定的规范性文件。
行政法规：由国务院根据宪法和法律制定的规范性文件。
公司章程：由股东共同制定或者依法制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的公司自治规则。
守法合规义务：董事、监事、高级管理人员在执行职务时必须以法律、行政法规和公司章程为行为边界的义务。
执行职务：董事、监事、高级管理人员在职责范围内、以公司机关成员身份实施的行为。
【关键词】
董事；监事；高级管理人员；守法义务；公司章程；法律行政法规；行为准则
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷；公司证照返还纠纷
【深度理解】
一、本条是第八章的开篇性基础条款。本章随后依次规定忠实义务与勤勉义务、禁止行为、关联交易、公司机会、同业竞争、关联董事回避、违规所得归入、列席质询、赔偿责任、股东代表诉讼、股东直接诉讼、对第三人责任、控股股东与实际控制人指示责任以及董事责任保险，本条则是贯穿其全部内容的底线要求。
二、本条列举了三项规范来源：法律、行政法规和公司章程。前两项代表国家强制秩序，第三项代表公司自治秩序。将公司章程与法律、行政法规并列，意味着章程对公司管理层具有相当于内部法律的约束力，违反章程与违反法律一样构成义务的违反。
三、本条只规范“应当遵守”这一行为基准，没有直接规定违反后果。违反后果由本章其他条文分别承担：违反法律、行政法规或者公司章程执行职务给公司造成损失的，依照后文承担赔偿责任；违反忠实义务的，所得收入归公司所有；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
四、本条与忠实义务、勤勉义务的关系是前提与展开的关系。忠实义务解决利益冲突，要求避免自身利益与公司利益冲突、不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务解决注意程度，要求为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。二者都以遵守法律、行政法规和公司章程为最低要求。
五、本条的义务主体覆盖董事、监事、高级管理人员三类人员。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。这一范围由法律直接界定，公司章程可以在法定范围之外补充其他人员，但不得缩小法定范围。
六、值得注意的是，本条对监事同样适用。监事虽然不承担经营决策职能，但其监督行为同样必须遵守法律、行政法规和公司章程；监事怠于监督、越权干预经营或者与董事、高级管理人员共同实施损害公司利益行为的，同样构成本条义务的违反。
七、本条在司法实践中具有“转介”功能。公司法不可能穷尽列举所有禁止行为，当出现法律、行政法规或者公司章程已有规定而本法未专门列举的情形时，可以依据本条认定董事、监事、高级管理人员违反了守法合规义务，进而适用相应的责任条款。
八、本条也是公司自治与国家强制的接口。公司章程可以在不违反法律、行政法规的前提下对董事、监事、高级管理人员提出更高要求，例如在章程中规定更严格的关联交易审批程序、同业禁止范围或者信息披露义务；这些章程规定一经载入，即通过本条获得强制约束力。
九、对于国家出资企业，法律还另行规定了更为具体的义务内容，包括遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项等。这些规定与本条构成一般与特别的关系。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十条
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
公司法上述条文是本条的展开，规定了忠实义务与勤勉义务两项核心义务，与本条共同构成本章义务体系的基础，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第二十六条
国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
企业国有资产法上述条文针对国家出资企业作了更具体的规定，与本条构成特别与一般的关系，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条
本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司法上述条文第一项明确了本条所称高级管理人员的范围，故引为本条的关联条文。
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