董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务两项核心义务。忠实义务要求其采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务要求其执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。此外，不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人，也适用同样的两项义务。
【法条原文】
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
【法条术语】
忠实义务：要求董事、监事、高级管理人员以公司利益为唯一依归，不得将自身利益置于公司利益之上的义务，核心是解决利益冲突。
勤勉义务：要求董事、监事、高级管理人员在执行职务时尽到管理者通常应有的合理注意的义务，核心是解决注意程度。
利益冲突：董事、监事、高级管理人员的个人利益或者其关联方利益与公司利益可能发生抵触的状态。
管理者通常应有的合理注意：以同一类型公司在相似情形下、处于相同职位的管理者通常具备的知识、经验与谨慎程度为参照的判断标准。
实际执行公司事务：虽不担任董事职务，但实际上行使公司经营决策、人事任免、财务管理等管理职能的行为。
【关键词】
忠实义务；勤勉义务；利益冲突；合理注意；控股股东；实际控制人；事实董事
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司关联交易损害责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条是第八章的核心条款，第一次以立法形式对忠实义务与勤勉义务的内涵作出正面界定。此前公司法只是概括规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未对两项义务的内容作具体说明，本条填补了这一空白。
二、忠实义务的内容包括两个方面：一是采取措施避免自身利益与公司利益冲突，二是不得利用职权牟取不正当利益。前者是积极义务，要求主动防范冲突的发生；后者是消极义务，禁止利用职务便利获取不当利益。
三、忠实义务的重点在于“冲突”而非“损害”。传统理解往往把忠实义务等同于不得损害公司利益，本条则明确其指向是利益冲突本身。即使某项交易对公司而言价格公允、并未造成实际损失，只要董事、监事、高级管理人员未依法披露并经法定程序批准，仍然构成忠实义务的违反，其所得可依照后文归入公司。
四、勤勉义务的内容是为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。这一表述确立了客观化的判断标准：不是以具体个人的能力高低为准，而是以同类公司、同类职位的管理者通常应有的知识、经验与谨慎程度为准。
五、勤勉义务与忠实义务的判断路径不同。忠实义务主要审查是否存在利益冲突以及是否履行了披露与批准程序，具有较强的形式性；勤勉义务则更多审查决策过程是否充分、信息是否完整、判断是否合理，更具实质性，也更需要结合商业判断的具体情境。
六、本条第三款是本次修法的重要新增内容，确立了所谓“事实董事”规则。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。这解决了实践中控股股东、实际控制人躲在幕后操纵公司、规避董事义务的问题。
七、认定“实际执行公司事务”应当综合考察行为人的实际行为，包括是否持续参与公司经营决策、是否决定重大投资与资金使用、是否任免关键管理人员、是否对外代表公司实施法律行为等。形式上不具有董事身份，不影响对其实际执行事务的认定。
八、本条的适用在时间效力上有专门安排。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的情形下，不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用本条规定。这属于空白填补型的溯及适用。
九、违反忠实义务与勤勉义务的法律后果分散在本章各处：违反禁止行为规定的所得收入归公司所有；执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以直接起诉；构成犯罪的依法追究刑事责任。
十、本条与破产法的规定相衔接。企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务致使所在企业破产的，依法承担民事责任，且自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。这表明两项义务不仅是民事赔偿的依据，也可能影响任职资格。
【相关案例】
一、上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案（入库编号：2023-08-2-276-003，一审案号：（2019）沪0118民初17485号）。裁判要旨明确：在商业机会的归属认定上应坚持以公平为原则，从公司的经营活动范围、公司对商业机会的实质性努力等方面综合判断；在高管的行为是否构成“谋取”上，应以善意为标准，重点审查披露的及时性、完全性、有效性。该案虽以谋取公司商业机会为争议焦点，但其对高管披露义务与善意标准的阐述，对判断董事、高级管理人员是否尽到忠实义务具有直接参考价值。需要说明：该案关联索引引用的是修订前公司法的条文，现行法对应条文已作调整，援引时应作相应对照。
二、W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案（入库编号：2023-10-2-276-001，二审案号：（2016）沪02民终1156号）。裁判要旨明确：董事、监事、高管人员对公司的忠实勤勉义务作为公司治理中的重点问题，核心是解决董事、监事、高管人员与公司的利益冲突，实现公司与个人之间的利益平衡；董事、监事、高管人员执行公司职务时应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益（诸如资金）及无形利益（诸如商业机会、知识产权等），违反前述义务应当向公司承担赔偿责任。该案直接围绕本条忠实勤勉义务的内涵展开，是本条最具代表性的案例。需要说明：该案关联索引引用的条文为修订前公司法条文，现行法对应条文已作调整。
三、陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案（入库编号：2023-08-2-276-002，再审审查案号：（2021）最高法民申6621号）。裁判要旨明确：监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事应当要求其予以纠正；在明知法定代表人实施损害公司利益行为时，同时作为公司财务人员的监事不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。该案确立了监事未尽勤勉义务时的连带赔偿责任，对本条勤勉义务的具体化具有重要意义。需要说明：该案关联索引引用的是2018年修正的公司法条文，其中关于执行职务赔偿责任的条文对应现行法第一百八十八条。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第四条
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；
（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；
（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
上述规定第四项明确本条第三款关于不担任董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人民事责任的认定，属于公司法新增规定而适用公司法的情形，是本条在时间效力上的专属溯及条款，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十四条
营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
民法典上述条文从法人一般规则层面规定了控股出资人、实际控制人及董监高不得利用关联关系损害法人利益，与本条忠实义务在防止利益冲突上目标一致，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，自2007年6月1日起施行）第一百二十五条
企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。
有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
企业破产法上述条文规定了违反本条两项义务致使企业破产的民事后果与任职限制，是违反本条义务的加重后果之一，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）第二十六条
国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
企业国有资产法上述条文针对国家出资企业重申忠实义务与勤勉义务并细化禁止情形，与本条构成特别与一般的关系，故引为本条的关联法规。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
