董事、监事、高级管理人员不得实施侵占公司财产、挪用公司资金、以个人名义开立账户存储公司资金、利用职权收受贿赂或者其他非法收入、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密等行为，也不得实施违反对公司忠实义务的其他行为。违反这些规定所得的收入，应当归公司所有。
【法条原文】
第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
【法条术语】
侵占公司财产：将公司所有的财物非法据为己有的行为。
挪用公司资金：未经合法程序，将公司资金挪作个人使用或者借贷给他人的行为。
以个人名义开立账户存储公司资金：将公司资金存入以个人名义或者其他个人名义开立的账户的行为。
佣金：交易相对方或者中间人因促成交易而支付的报酬。
公司秘密：不为公众所知悉、能为公司带来经济利益、具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息与经营信息。
归入权：公司将董事、监事、高级管理人员因违反忠实义务所得收入收归公司所有的权利。
【关键词】
禁止行为；侵占公司财产；挪用公司资金；佣金；公司秘密；归入权；忠实义务
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司关联交易损害责任纠纷；职务侵占罪
【深度理解】
一、本条是对忠实义务的具体化，采用“五项列举加一项兜底”的立法方式。前五项分别针对侵占财产、挪用资金、私存资金、收受贿赂与非法收入、收取佣金归己、擅自披露秘密，第六项以“违反对公司忠实义务的其他行为”兜底，防止列举不周。
二、第一项包括侵占公司财产与挪用公司资金两种行为。侵占以非法占有为目的，具有永久性剥夺公司财产的性质；挪用则通常具有归还意图，只是未经合法程序改变资金用途。二者在民事上都构成忠实义务的违反，在刑事上则可能分别对应不同的罪名。
三、第二项禁止将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。这一规定针对的是实践中常见的“公款私存”现象：即使资金最终用于公司事务，只要存储于个人账户，就破坏了公司财产的独立性，使资金脱离公司财务监督，也为挪用与侵占提供了条件。
四、第三项禁止利用职权贿赂或者收受其他非法收入。利用职权受贿的本质是把公司赋予的职务便利变现为个人利益；其他非法收入则是指缺乏合法根据而取得的各类利益，不限于金钱，也包括财物、权益与其他可折算为财产的利益。
五、第四项禁止接受他人与公司交易的佣金归为己有。公司交易中产生的佣金、回扣、折扣等，属于公司的交易利益，应当计入公司账目；董事、监事、高级管理人员将其据为己有，实质上是将公司应得利益转移给自己，构成对忠实义务的违反。
六、第五项禁止擅自披露公司秘密。“擅自”二字表明本项针对的是未经授权或者超越授权的披露；经合法程序授权或者依法负有信息披露义务的披露，不在此列。公司秘密的范围与商业秘密高度重合，包括技术信息与经营信息两类。
七、第六项的兜底条款具有重要功能。社会生活与商业模式不断发展，列举不可能穷尽所有违反忠实义务的行为形态，例如利用公司资源为个人或者关联方争取交易机会、将公司客户导流至个人控制的企业、在离职前突击处置公司资产等，均可依据兜底条款认定。
八、本条的法律后果规定在后文：董事、监事、高级管理人员违反本条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。这一归入权的行使不以公司实际遭受损失为要件，也不以行为人主观恶意为要件，只要存在违反行为与所得收入即可主张。
九、本条所涉行为往往同时触发刑事责任。侵占公司财产可能构成职务侵占罪，挪用公司资金可能构成挪用资金罪，利用职权收受贿赂可能构成非国家工作人员受贿罪，擅自披露公司秘密情节严重的还可能构成侵犯商业秘密罪。民事责任与刑事责任并行不悖，不能以已承担刑事责任为由免除归入责任。
十、本条在时间效力上有专门安排。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定而公司法作出具体规定的情形下，对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定。这明确了本条对监事一体适用。
【相关案例】
一、W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案（入库编号：2023-10-2-276-001，二审案号：（2016）沪02民终1156号）。裁判要旨明确：董事、监事、高管人员在执行公司职务时应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益（诸如资金）及无形利益（诸如商业机会、知识产权等）；违反前述义务，应当向公司承担赔偿责任。该案对“不得取得不属于自己的有形利益与无形利益”的阐述，与本条禁止的侵占财产、挪用资金与收受非法收入直接对应，故引为本条的参考案例。需要说明：该案关联索引引用的是修订前公司法条文，现行法对应条文已作调整。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第五条
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
上述规定第二项明确本条关于禁止性行为的赔偿责任认定适用于监事，且属于公司法在原有原则性规定基础上作出具体规定而适用公司法的情形，是本条的专属溯及条款，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第二百七十一条
公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十二条、第三百八十三条的规定定罪处罚。
刑法上述条文规定的职务侵占罪，与本条第一项禁止的侵占公司财产在行为形态上直接对应，是本条所涉行为可能触发的刑事责任之一，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第二百七十二条
公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑；数额特别巨大的，处七年以上有期徒刑。
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十四条的规定定罪处罚。
有第一款行为，在提起公诉前将挪用的资金退还的，可以从轻或者减轻处罚。其中犯罪较轻的，可以减轻或者免除处罚。
刑法上述条文规定的挪用资金罪，与本条第一项禁止的挪用公司资金直接对应，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第一百六十三条
公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。
公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，依照前款的规定处罚。
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前两款行为的，依照本法第三百八十五条、第三百八十六条的规定定罪处罚。
刑法上述条文规定的非国家工作人员受贿罪及其第二款关于收受回扣、手续费归个人所有的规定，与本条第三项、第四项禁止的行为直接对应，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十四条
营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
民法典上述条文与本条同属防止公司内部人损害法人利益的规范，构成本条在民事基本法层面的依据，故引为本条的关联法规。
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