董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易的，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。其近亲属、其本人或者近亲属直接或者间接控制的企业，以及与其有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，同样适用这一程序要求。
【法条原文】
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
【法条术语】
关联交易：公司与其董事、监事、高级管理人员及其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括订立合同与进行交易。
直接或者间接：既包括以本人名义实施，也包括通过他人、通过所控制的企业等间接方式实施。
报告：就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会作出说明的义务。
决议通过：按照公司章程规定，由董事会或者股东会以表决方式作出同意决定的程序。
关联人：与董事、监事、高级管理人员存在近亲属关系、控制关系或者其他关联关系的自然人、法人或者非法人组织。
【关键词】
关联交易；报告义务；章程决议；利益冲突；关联人；间接交易
【涉及案由】
公司关联交易损害责任纠纷；损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条是本次修法新增的条文，第一次在公司法层面系统地规定了董事、监事、高级管理人员关联交易的程序规制。此前法律只对关联关系不得损害公司利益作原则性规定，缺少具体的程序规则，本条填补了这一空白。
二、本条第一款确立了两项程序要求：一是报告，二是按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。两项要求必须同时满足，仅有报告而无决议，或者仅有决议而未作充分报告，均不符合本条要求。
三、值得注意的是，本条并未统一规定由董事会还是股东会决议，而是交由公司章程规定。这一安排尊重了公司自治：公司可以根据自身规模、股权结构与治理需要，在章程中规定由董事会或者股东会审批，也可以规定不同金额、不同类型的关联交易由不同机构审批。
四、本条的适用范围包括“订立合同”与“进行交易”两类行为，并使用“直接或者间接”的表述。这意味着不仅本人与公司签约受规制，本人通过配偶、近亲属、所控制的企业或者其他安排与公司签约，同样落入本条范围。
五、本条第二款扩展了主体范围，把三类关联人纳入：一是董事、监事、高级管理人员的近亲属；二是董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业；三是与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。这一扩展有效防止了通过关联人间接实施关联交易规避程序的行为。
六、本条与关联关系的法定定义配套适用。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。这一定义中的除外条款避免了国有企业之间正常交易被不当认定为关联交易。
七、违反本条的法律后果是多重的。程序上，关联董事未回避表决的，可能依照后文关于关联董事回避的规定影响决议效力；实体上，关联交易损害公司利益的，行为人应当承担赔偿责任，其所得收入可能依照后文归入公司；程序抗辩上，仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
八、本条在时间效力上有两处专门安排。其一，公司法施行前的法律事实引起的纠纷，当时的法律、司法解释已有原则性规定而公司法作出具体规定的情形下，对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用本条及第二百六十五条第四项的规定。其二，同一情形下，对公司监事实施违法关联交易的赔偿责任认定，适用本条第一款的规定。
九、本条确立的是事前程序规制，与事后赔偿救济共同构成关联交易的完整规制链条。事前程序着眼于信息披露与独立审批，降低利益输送的风险；事后救济着眼于损害填补与不当利益剥夺，为已发生的损害提供补救。二者不可相互替代。
十、实务中应当注意程序的留痕。报告应当以书面或者其他可以确认收悉的方式作出，说明交易的对方、标的、价格确定方式与定价依据；决议应当形成会议记录并妥善保存；关联交易还应当依法在公司财务会计报告与信息披露文件中予以披露。
【相关案例】
一、某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案（入库编号：2023-16-2-276-001，再审案号：（2021）最高法民再181号）。裁判要旨明确：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；董事及公司经营层人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；董事及公司经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；关联公司所获利益应当归公司所有。该案完整呈现了本条报告与批准程序在司法实践中的适用，是本条最具代表性的案例。需要说明：该案关联索引引用的是修订前公司法条文，其中关于关联关系与不得利用关联关系损害公司利益的规定，现行法对应条文已作调整。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，根据2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第一条
关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
上述规定明确关联交易即使履行了披露与同意程序，仍不能免除损害赔偿责任，与本条确立的事前程序规制形成互补，故引为本条的关联司法解释。需要说明：该条文引用的是修订前公司法第二十一条、第一百五十一条，现行法对应条文分别为第二十二条、第一百八十九条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，根据2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二条
关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
上述规定赋予股东就关联交易合同效力提起代表诉讼的权利，与本条程序规制共同构成关联交易的事后救济，故引为本条的关联司法解释。需要说明：该条文引用的是修订前公司法第一百五十一条，现行法对应条文为第一百八十九条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第五条
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
上述规定第二项与第四项分别就监事违法关联交易的赔偿责任认定以及关联关系主体范围与关联交易性质的认定指向本条，是本条的专属溯及条款，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十四条
营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
民法典上述条文是本条在民事基本法层面的依据，本条则为其配置了报告与批准的具体程序，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条
本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司法上述条文第四项界定了关联关系，是判断本条适用范围的直接依据，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十二条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法上述条文从股东角度规定不得利用关联关系损害公司利益，与本条从董监高角度的规制共同构成关联交易规范的完整图景，故引为本条的关联条文。
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