董事、监事、高级管理人员违反公司法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有。这就是公司法上的归入权，其行使不以公司实际遭受损失为要件，也不以行为人主观恶意为要件，只要存在违反行为与由此取得的收入，公司即可主张将该收入收归公司。
【法条原文】
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
【法条术语】
归入权：公司依法将董事、监事、高级管理人员因违反忠实义务取得的收入收归公司所有的权利。
所得收入：因违反禁止行为、违法关联交易、谋取公司商业机会或者经营同类业务而取得的各类利益。
违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定：指实施了禁止行为、未经批准的关联交易、不当谋取公司商业机会或者未经批准经营同类业务。
归公司所有：收入的所有权归属于公司，行为人负有返还义务。
损害赔偿责任：以公司实际损失为要件的另一类责任，与归入权并行。
【关键词】
归入权；所得收入；违反忠实义务；归公司所有；不当得利；赔偿责任
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司关联交易损害责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条是忠实义务违反的核心救济条款，确立了公司法上的归入权制度。其指向的是行为人因违反义务而获得的利益，而非公司因违反行为而遭受的损失，因此归入权在性质上属于对不当得利的剥夺，而非损害赔偿。
二、本条的适用范围由条文明确限定为违反第一百八十一条至第一百八十四条规定所得。这四项条文分别是禁止行为、关联交易、公司机会与同业竞争，涵盖了忠实义务的主要违反形态。
三、归入权的构成要件相对简单：一是行为人实施了违反上述四项条文的行为；二是行为人因此取得了收入。公司无需证明自己遭受了实际损失，也无需证明行为人具有主观恶意，这大大降低了公司的举证负担。
四、归入权的客体是“收入”，其范围不限于金钱。行为人因违规行为取得的财物、股权、债权、佣金、报酬，乃至可以以金钱计算的利益，均属于归入的范围。在关联交易与同业竞争的情形下，关联人或者竞争企业所获利益也可能被认定为行为人的间接所得而予以归入。
五、归入权与损害赔偿责任可以并行主张。归入权针对的是行为人的不当得利，赔偿责任针对的是公司的实际损失。当行为人的所得少于公司损失时，公司可以在主张归入的同时就不足部分主张赔偿；当所得多于损失时，就超出部分仍可主张归入。
六、本条与公司法关于董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失应当承担赔偿责任的规定，在功能上形成互补：后者要求公司证明损失与因果关系，前者则不要求，二者共同构成完整的救济体系。
七、归入权的行使主体是公司。公司怠于行使的，符合条件的股东可以依照股东代表诉讼的规定，书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼；被拒绝或者逾期未提起诉讼，或者情况紧急的，股东有权为公司利益以自己的名义直接提起诉讼。
八、在程序上，归入权的行使应当明确请求的范围与依据。实务中应当查明违规行为的具体形态、所得的构成与金额、所得与违规行为之间的因果关系，并注意收集合同、付款凭证、银行流水、工商登记与财务账册等证据。
九、本条的一些适用细节仍有待实践发展。例如所得的期间如何界定、所得是否扣除成本、关联交易情形下归入的是交易对方的全部利润还是行为人实际取得的份额等问题，需要结合个案的具体情形与公平原则判断。
十、本条同时具有预防功能。归入权的存在使违规行为在经济上无利可图甚至得不偿失，从而在事前抑制董事、监事、高级管理人员实施利益冲突行为的动机，是忠实义务得以落实的重要保障。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十一条
董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司法上述条文是本条归入权适用的起始条文，明确归入权所针对的第一类行为，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十四条
营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
民法典上述条文规定的赔偿责任与本条归入权共同构成对利益冲突行为的双重救济，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第二百七十一条
公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十二条、第三百八十三条的规定定罪处罚。
刑法上述条文提示本条所涉行为可能同时触发刑事责任，民事归入与刑事责任并行不悖，故引为本条的关联法规。
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