可以。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,上述人员应当列席并接受股东的质询。这是股东了解公司经营状况、行使表决权与监督权的重要保障,也是董事、监事、高级管理人员对股东会负责的具体体现。
【法条原文】
第一百八十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
【法条术语】
列席:非会议成员的人员依照会议要求到会,就有关事项作出说明、回答询问的活动。
质询:股东就公司经营、财务、决策等事项向董事、监事、高级管理人员提出问题并要求答复的行为。
股东会:由全体股东组成、依法行使公司重大事项决定权的公司权力机构。
接受质询的义务:董事、监事、高级管理人员对股东提问作出说明与答复的法定义务。
知情与监督:股东通过列席与质询了解公司状况、监督经营管理的权利实现路径。
【关键词】
股东会;列席;质询;接受股东质询;知情权;监督权
【涉及案由】
公司决议纠纷;损害公司利益责任纠纷;股东知情权纠纷
【深度理解】
一、本条确立了股东会与董事、监事、高级管理人员之间的信息沟通机制。股东会作出决议需要以充分的信息为基础,董事、监事、高级管理人员掌握公司经营的实际信息,本条使二者能够有效对接。
二、本条的触发条件是“股东会要求”。这意味着列席不是董事、监事、高级管理人员的自行选择,而是股东会的一项权力;一经要求,上述人员即负有列席的法定义务,不得以工作繁忙、不知悉情况等理由拒绝。
三、本条的义务内容包括两项:一是列席,二是接受股东的质询。列席只是形式,接受质询才是实质。仅到会而对提问不予答复、顾左右而言他或者以涉及商业秘密为由一概拒绝回答的,难以认定履行了本条义务。
四、本条的义务主体包括董事、监事、高级管理人员三类人员,且不限于董事会成员或者经营班子成员。监事虽然负责监督,但同样应当就监督履职情况接受股东质询。
五、本条与股东的知情权相互支撑但又不完全相同。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,并对公司的经营提出建议或者质询;本条则从人员到场与当面答复的角度强化了信息获取渠道,两者可以并行行使。
六、本条与股东会的职权结构相匹配。股东会行使选举和更换董事、监事并决定其报酬、审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准利润分配与弥补亏损方案、对发行公司债券作出决议等职权;这些职权的行使都需要以当面质询、当面说明为补充。
七、本条与董事会的召集与主持规则相衔接。股东会会议由董事会召集、董事长主持;董事会不履行职责时由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,符合条件的股东可以自行召集和主持。无论由谁召集,股东会一经要求,董事、监事、高级管理人员均应当列席。
八、质询的范围应当与股东会的职权和议题相关。股东可以就提交股东会审议的议案、公司的经营与财务状况、董事与高级管理人员的履职情况、监事的监督情况等提出质询;超出议题范围且与公司经营无关的提问,被质询人可以说明情况后不作实质答复。
九、本条未直接规定违反后果,但并不意味着没有约束力。无正当理由拒绝列席或者拒绝答复的,可能构成对股东权利的侵害,股东可以依法主张相应的救济;董事、监事、高级管理人员因拒绝说明导致股东作出错误判断并遭受损失的,还可能涉及赔偿责任的认定。
十、实务中应当把列席与质询程序制度化。公司可以在章程或者股东会议事规则中明确:股东会通知中应当载明是否需要列席、质询的提出方式与时限、答复的形式与时限、涉及商业秘密事项的处理方式以及会议记录中应当如何记载质询与答复情况。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第五十九条
股东会行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改公司章程;
(九)公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
公司法上述条文列举的股东会职权,是本条列席与质询所服务的事项范围,故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百一十条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的,从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的,应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
公司法上述条文规定了股东查阅复制权与提出建议或者质询的权利,与本条列席质询共同构成股东知情与监督的保障,故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第七十八条
监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
公司法上述条文列举的监事会职权,是监事接受股东质询时应当说明的主要内容,故引为本条的关联条文。
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