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董事、高级管理人员损害股东利益时股东能否直接起诉?

日期:2026年10月15日 | 来源:深圳龙岗律师网 |  作者:深圳龙岗律师网 | 字体:大 中 小

可以。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。这是股东为自己的利益、以自己的名义直接提起的诉讼,与股东为公司利益提起的代表诉讼在诉讼目的、利益归属与适用条件上均有区别。

【法条原文】
第一百九十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

【法条术语】
股东直接诉讼:股东因自身利益受董事、高级管理人员侵害,以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼。
损害股东利益:股东因董事、高级管理人员的违法行为而遭受利益减损的状态,区别于公司所受损害。
以自己的名义:股东作为原告、以自己的诉讼主体资格提起诉讼,而非作为公司的代表。
利益归属:直接诉讼的胜诉利益归属于股东本人,代表诉讼的胜诉利益归属于公司。
股东利益:股东基于出资享有的资产收益、参与重大决策与选择管理者等权益。

【关键词】
股东直接诉讼;损害股东利益;以自己名义;利益归属;股东权益

【涉及案由】
损害股东利益责任纠纷;公司决议纠纷;与公司有关的纠纷

【深度理解】
一、本条确立了股东直接诉讼制度,与股东代表诉讼共同构成股东救济的双轨结构。二者的分野在于:所受损害直接归属于股东本人的,适用本条;所受损害归属于公司、股东仅间接受损的,适用代表诉讼。
二、本条的适用要件包括三项:一是行为人限于董事、高级管理人员;二是行为违反法律、行政法规或者公司章程的规定;三是造成了股东利益的损害。与公司受损的情形不同,本条要求的是股东自身利益的直接损害。
三、本条的责任主体不包括监事。这是本条与股东代表诉讼在主体范围上的一个显著差异:代表诉讼覆盖董事、监事、高级管理人员三类人员,本条只针对董事与高级管理人员。这一差异反映了监事通常不直接面对股东、其行为较少直接损害股东利益的现实。
四、本条与代表诉讼在利益归属上的区别是关键。本条胜诉利益归属于股东本人,股东可以请求被告直接向其承担民事责任;代表诉讼的胜诉利益归属于公司,股东请求被告直接向其承担的,人民法院不予支持。
五、区分直接损害与间接损害是适用本条的核心难点。董事、高级管理人员违法处置公司资产,导致公司财产减少、股东所持股权价值相应下降的,属于公司所受损害,股东应当通过代表诉讼救济;董事、高级管理人员违法剥夺股东的表决权、违法限制股东转让股份、违法不分配利润直接侵害股东权益的,属于股东所受直接损害,适用本条。
六、本条与公司法关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益、滥用给公司或者其他股东造成损失应当承担赔偿责任的规定,从两个方向规范股东与公司管理层之间的关系:后者规范股东的滥用行为,本条则规范董事、高级管理人员对股东利益的侵害。
七、本条与证券法上的投资者损害赔偿制度并行。信息披露义务人违法披露致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。该规则针对证券市场投资者这一特殊群体,与本条在一般公司中的股东保护相互补充。
八、本条是民法典关于民事主体依法享有股权和其他投资性权利的规定在公司法上的具体保障。股权作为独立的民事权利,其受到侵害时权利人当然享有直接请求救济的资格,本条正是对这一资格的确认。
九、本条在程序上适用一般民事诉讼规则,无需经过代表诉讼所要求的书面请求与三十日等待等前置程序。股东可以直接向人民法院起诉,由股东自己承担举证责任与诉讼风险。
十、实务中应当注意诉讼路径的选择。路径选择错误可能导致诉讼请求被驳回:本应提起代表诉讼却提起直接诉讼的,法院可能因原告不适格或者请求权基础不成立而不予支持;本应提起直接诉讼却提起代表诉讼的,则可能因胜诉利益归属的安排而无法实现救济目的。

【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。

【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。

【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,自2021年1月1日起施行)第一百二十五条
民事主体依法享有股权和其他投资性权利。
民法典上述条文确认股权为独立的民事权利,是本条股东就自身股权权益受侵害提起直接诉讼的权利基础,故引为本条的关联法规。

《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第二十一条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司法上述条文与本条在方向上互补,前者规范股东滥用权利损害其他股东,本条规范董事、高级管理人员损害股东利益,故引为本条的关联条文。

《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过,2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,自2020年3月1日起施行)第八十五条
信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
证券法上述条文针对证券市场的投资者保护作了特别规定,与本条在一般公司中的股东直接诉讼相互补充,故引为本条的关联法规。

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深圳龙岗律师事务所-陈志钧律师介绍
作者简介

陈志钧律师 广东华商(龙岗)律师事务所执业律师、广东华商律师事务所合伙人

执业证号:14403200810806688 | 执业近二十年(华南理工大学法学背景) | 深圳和平商会副会长

业务领域:婚姻家事 · 劳动争议 · 合同纠纷 · 房地产与建设工程 · 企业法律顾问 · 刑事辩护

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