由公司承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。这是本次修法新增的条文，首次在公司法层面确立了董事、高级管理人员对第三人的直接责任，突破了传统上由公司对外承担、对内追偿的单一模式。
【法条原文】
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
【法条术语】
他人：公司之外的自然人、法人或者非法人组织，包括债权人、交易相对人、消费者以及其他受损害的主体。
执行职务：董事、高级管理人员在职责范围内、以公司机关成员身份实施的行为。
故意：明知自己的行为会造成他人损害，并且希望或者放任该结果发生的主观状态。
重大过失：明显偏离一般理性人在相同情形下应尽的注意程度，几乎等同于放任损害发生的严重疏忽。
也应当承担赔偿责任：董事、高级管理人员与公司共同对第三人承担责任，而非替代公司承担责任。
【关键词】
对第三人责任；执行职务；故意；重大过失；公司赔偿责任；直接责任
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；与公司有关的纠纷；侵权责任纠纷
【深度理解】
一、本条是本次修法新增的重要条文，改变了此前董事、高级管理人员对第三人原则上不直接承担责任的传统格局，是强化管理层责任、保护第三人利益的重要制度创新。
二、本条第一层规则是：董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。这与法人对其机关成员执行职务行为承担责任的基本原理一致，也与民法典关于法定代表人因执行职务造成他人损害由法人承担民事责任的规定相贯通。
三、本条第二层规则是：董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。这里的“也”字至关重要，表明董事、高级管理人员是在公司责任之外另行承担责任，而不是替代公司承担责任，也不是与公司承担连带责任。
四、本条把董事、高级管理人员承担责任的主观要件限定为故意或者重大过失，一般过失不在此列。这一限定是必要的：经营管理本身伴随风险，若一般过失即须对外承担个人责任，会使管理层趋于保守，不利于公司经营。
五、本条的责任主体限于董事与高级管理人员，不包括监事。这是因为监事不执行经营事务，其行为通常不会直接对外造成损害，故未纳入本条范围。
六、本条与民法典关于用人单位工作人员因执行工作任务造成他人损害由用人单位承担侵权责任、用人单位承担责任后可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿的规定，在思路上一脉相承。区别在于：民法典规定的是用人单位承担责任后的内部追偿关系，本条则直接赋予第三人请求董事、高级管理人员赔偿的权利。
七、本条的适用需要与董事、高级管理人员对公司的责任相区分。董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，对公司承担赔偿责任，由公司或者股东代表诉讼主张；本条则是其对公司之外的第三人承担的责任，由第三人直接主张。
八、本条在实践中与虚假陈述、产品责任、环境侵权等场景关联密切。例如上市公司董事、高级管理人员故意参与财务造假致使投资者受损的，除依照证券法承担连带赔偿责任外，第三人还可以依据本条主张其承担赔偿责任。
九、本条与公司承担赔偿责任后的内部追偿并不冲突。公司依照本条对外承担赔偿责任后，可以依照法律或者公司章程的规定，向有故意或者重大过失的董事、高级管理人员追偿；本条则是在此之外为第三人提供了一条更为直接的请求路径。
十、本条的适用还需要注意与董事责任保险制度的衔接。公司可以为董事投保责任保险，董事因执行职务承担的赔偿责任可以通过保险分散风险；本条加重了董事的对外责任，也相应提升了董事责任保险的现实意义。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。本条为2023年修订的公司法新增条文，目前尚无直接适用本条的入库指导性案例或者典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第六十二条
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
民法典上述条文规定了法定代表人执行职务致害时由法人承担责任的一般规则，与本条第一层规则在原理上一致，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一千一百九十一条
用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。
劳务派遣期间，被派遣的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由接受劳务派遣的用工单位承担侵权责任；劳务派遣单位有过错的，承担相应的责任。
民法典上述条文第一款采取“用人单位对外承担、对内追偿”的模式，本条则进一步赋予第三人直接请求董事、高级管理人员赔偿的权利，对比二者有助于准确理解本条的制度创新，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第八十五条
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
证券法上述条文在证券虚假陈述领域规定了董事、高级管理人员的过错推定连带赔偿责任，与本条共同强化对第三人的保护，故引为本条的关联法规。
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