公司债券是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；其发行和交易应当符合证券法等法律、行政法规的规定。本条是公司债券一章的开篇条文，明确了公司债券的法律性质、发行方式与法律适用的基本框架。
【法条原文】
第一百九十四条 本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。
公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
【法条术语】
公司债券：公司发行的约定按期还本付息的有价证券。
有价证券：记载并代表一定财产权利、可以依法转让的凭证。
还本付息：债券到期时发行人向持有人返还本金并按约定支付利息的义务。
公开发行：向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过二百人等依法认定为公开发行的行为。
非公开发行：向特定对象发行且未达到公开发行认定标准的发行方式。
【关键词】
公司债券；有价证券；还本付息；公开发行；非公开发行；证券法
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；证券欺诈责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条位于公司债券一章之首，承担定义与定性的功能。第一句界定公司债券的本质，第二句明确发行方式的二元结构，第三句则把发行与交易的法律适用指向证券法等法律、行政法规。
二、本条揭示的公司债券本质有三项要素：发行人必须是公司、表现形式是有价证券、内容是约定按期还本付息。其中“按期还本付息”是债券区别于股票的根本特征，债券持有人是公司的债权人而非股东。
三、本条第二款区分公开发行与非公开发行两种方式。公开发行面向不特定社会公众或者达到法定人数的特定对象，受到更为严格的注册、信息披露与中介机构的约束；非公开发行面向少数特定投资者，监管要求相对宽松，但不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
四、本条第三款是关于法律适用的转介条款。公司债券的发行与交易，除适用公司法外，还应当适用证券法等法律、行政法规的规定。这体现了公司法与证券法在公司债券领域的分工：公司法规定发行主体、发行决议与债券的基本制度，证券法规定发行条件、注册程序与交易规则。
五、本条与公司债券发行的公司内部决策程序相衔接。公司发行公司债券属于股东会的法定职权事项，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；股份有限公司的股东会职权适用同样的规定。
六、公开发行公司债券实行注册制。公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册，未经依法注册任何单位和个人不得公开发行证券；证券发行注册制的具体范围与实施步骤由国务院规定。
七、本条所定义的公司债券与行政法规所规范的企业债券在发行主体与监管体制上有所不同。企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券；公司债券则由公司发行并主要适用公司法与证券法。二者在定义表述上相近但制度体系不同，实务中应当注意区分。
八、本条确立的“有价证券”属性决定了公司债券的流通性与可转让性。债券持有人可以依法转让其所持债券，转让后受让人取得对发行人的债权；债券的登记、托管与结算依照相关规则办理。
九、本条与证券欺诈责任制度相关联。债券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成欺诈发行证券罪；致使投资者遭受损失的，还可能承担民事赔偿责任。
十、理解本条还应当注意国家出资企业的特殊规则。国家出资企业发行债券属于重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益，这为国有企业的债券发行设置了额外的合规要求。
【相关案例】
一、某基金管理有限公司诉某建设控股集团有限公司公司债券交易纠纷案（入库编号：2023-08-2-303-001，二审案号：（2018）沪02民终3136号）。裁判要旨明确：债券在赎回期届满前，债券发行人出现重要信息披露不实、未及时披露重要信息等违约行为以及评级下调，足以影响投资者对企业信用风险、投资价值的判断，致使债券持有人无法基于债券价格波动获取投资收益，且发行人不行使赎回权时，人民法院可以认定债券发行人构成根本性违约；投资人可据此解除合同，要求债券发行方提前赎回债券并支付利息。该案围绕公司债券发行人的信息披露义务与根本违约认定展开，对本条所定义的公司债券在交易环节的履行与违约判断具有直接参考价值。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九条
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
证券法上述条文界定了公开发行与非公开发行，并规定公开发行实行注册制，与本条第二款的二元发行方式直接对应，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
公司法上述条文第六项及第二款规定了公司发行债券的内部决策程序，与本条的公司债券发行相衔接，故引为本条的关联条文。
《企业债券管理条例》（1993年8月2日中华人民共和国国务院令第121号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）第五条
本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
上述行政法规条文对企业债券作了定义，与本条公司债券定义在表述上相近但发行主体与监管体制不同，对比有助于准确区分两类债券，故引为本条的关联法规。
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