公开发行公司债券应当经国务院证券监督管理机构注册，并公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明公司名称、债券募集资金的用途、债券总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券担保情况、债券的发行价格与发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的承销机构等十项主要事项。
【法条原文】
第一百九十五条 公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
【法条术语】
注册：公开发行证券依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门办理的准入程序。
公司债券募集办法：发行人制作的、载明债券发行主要事项并依法公告的法定文件。
债券总额：本次发行债券的本金总额。
票面金额：债券票面所记载的每一单位债券的本金数额。
债券担保情况：为债券本息偿付提供的保证、抵押、质押等增信安排。
承销机构：依照约定代为销售债券的证券公司或者其他机构。
【关键词】
公开发行公司债券；注册；募集办法；债券总额；承销机构；信息披露
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；证券欺诈责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条是关于公开发行公司债券程序与募集办法内容的规定，共两款：第一款规定注册与公告两项程序，第二款列举募集办法应当载明的十项主要事项。
二、本条第一款的注册要求与证券法的规定完全一致。公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
三、本条第一款的公告要求是信息披露制度的具体体现。募集办法是投资者作出价值判断与投资决策的核心文件，必须依法公告，使投资者能够在同等条件下获取信息。
四、本条第二款第一项至第三项涉及发行主体与债券的基本要素。公司名称用于确定发行人；债券募集资金的用途关系到资金安全与投资者利益，法律另有专门限制；债券总额与票面金额确定了本次发行的规模与计价单位。
五、本条第二款第四项至第六项涉及债券的核心经济条款。债券利率的确定方式关系到投资者的收益；还本付息的期限和方式关系到债权的实现时间与方法；债券担保情况关系到偿付的保障程度。
六、本条第二款第七项至第十项涉及发行安排与发行人财务状况。发行价格与发行的起止日期确定了认购的时间窗口与价格；公司净资产额与已发行的尚未到期的公司债券总额共同反映发行人的偿债能力与负债水平；承销机构则关系到发行的组织与销售。
七、本条列举的十项事项是“主要事项”，属于法定最低要求。发行人可以在募集办法中载明其他事项，监管机构也可以依法要求补充披露其他内容，但不得删减本条列举的法定事项。
八、本条的募集办法与证券法规定的申请文件相互衔接。申请公开发行公司债券应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法以及规定的其他文件；依照规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
九、公开发行公司债券还应当符合法定条件并遵守资金用途限制。公开发行公司债券应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并符合国务院规定的其他条件；筹集的资金必须按照募集办法所列用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，不得用于弥补亏损和非生产性支出；存在法定情形的，不得再次公开发行公司债券。
十、违反本条及配套规定的后果是多元的。行政上，未经注册擅自发行或者募集办法存在虚假记载的，可能受到责令停止发行、退还所募资金并处罚款等行政处罚；刑事上，在募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行公司债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成欺诈发行证券罪；民事上，致使投资者遭受损失的，发行人及其负有责任的董事、监事、高级管理人员等应当依法承担赔偿责任。
【相关案例】
一、江苏某科技公司、杨某业欺诈发行债券案（入库编号：2023-03-1-089-001，一审案号：（2018）苏02刑初49号）。裁判要旨明确：本案发生在刑法修正案（十一）施行之前，当时的罪名为“欺诈发行股票、债券罪”，目前已调整为“欺诈发行证券罪”，涵括欺诈发行股票、债券和其他证券的情形；就欺诈发行证券而言，中小企业发行私募债券属于欺诈发行债券罪的规制对象；该罪的犯罪主体为特殊主体，特指发行公司、企业债券的自然人和单位，所侵犯的客体是国家对债券发行市场的管理制度以及投资者的合法权益，主观方面必须是出于故意，客观方面表现为在公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以欺骗手段骗取发行，数额巨大、后果严重或者其他严重情节的行为；应当依据结果数额作为欺诈发行债券罪的发行数额进行定罪量刑，结果数额是行为人实际募集的数额。该案直接围绕本条所称公司债券募集办法的真实性展开，是本条最具代表性的案例。需要说明：该案为刑事案件，其裁判要旨解决的是刑法第一百六十条构成要件的认定问题，与本条的行政与民事后果在要件与责任形态上并不相同，援引时应当注意适用限度。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十五条
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
证券法上述条文规定了公开发行公司债券的法定条件与募集资金用途限制，是本条注册程序的实体前提，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十六条
申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（四）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
证券法上述条文明确公司债券募集办法是申请公开发行的法定报送文件之一，与本条第二款的记载事项相互衔接，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十七条
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
证券法上述条文规定了不得再次公开发行公司债券的情形，与本条共同构成公开发行公司债券的完整规制，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第一百六十条
在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。
单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
刑法上述条文规定的欺诈发行证券罪，直接对应本条公司债券募集办法存在虚假记载的情形，是本条所涉行为可能触发的刑事责任，故引为本条的关联法规。
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