公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。这是现行公司法新增的条文，把债券登记结算机构的制度建构义务上升到法律层面，为公司债券的还本付息提供基础设施保障。
【法条原文】
第一百九十九条 公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
【法条术语】
登记结算机构：依法为公司债券办理登记、存管、结算等业务的机构
债券登记：将债券的权利归属与变动情况记载于登记系统的行为
债券存管：受债券持有人委托保管债券权益记录并办理相关事务的制度
付息：发行人按照约定利率向债券持有人支付利息
兑付：债券到期时发行人向债券持有人返还本金并支付相应利息
【关键词】
公司债券；登记结算机构；债券登记；债券存管；付息；兑付
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；证券登记结算机构纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条是本次公司法修订新增的条文，将此前主要规定在部门规章与业务规则层面的登记结算制度，上升为公司法上的法定义务。
二、本条列举了四项应当建立制度的环节：债券登记、债券存管、付息、兑付，并以等相关制度作兜底，覆盖债券从发行登记到本息清偿的全流程。
三、登记制度解决债券权利的归属与变动记载问题，是无纸化债券体系中确认持有人的根本依据，与公司的债券持有人名册相互补充。
四、存管制度解决债券权益记录的保管与事务办理问题，包括权益派发、质押冻结、非交易过户等具体事项。
五、付息与兑付制度直接关系持有人债权的实现。利息是否按期到账、本金是否按期返还，是债券信用最直接的体现，制度化的安排可以显著降低履约争议。
六、本条与债券持有人名册制度相衔接。登记结算机构的登记记录与公司置备的名册在信息上应当保持一致，出现差异时应当及时核对更正。
七、本条与债券受托管理人制度相衔接。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，登记结算机构应当予以配合。
八、本条与债券转让制度相关联。记名债券转让后应当在登记系统与名册上完成名义变更，登记结算制度是转让完成后权利确认的保障。
九、本条虽未直接规定法律责任，但登记结算机构未建立或者未执行相关制度造成债券持有人损害的，仍可能依其与管理相对人的法律关系承担相应责任。
十、理解本条还应当注意分工：公司法规定制度建构义务，证券法与监管部门规章规定具体业务规则与监管措施，自律组织制定业务细则，形成法律、行政法规、部门规章与业务规则的多层规范体系。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第七十六条
第七十六条 发行公司债券并在证券交易场所交易或转让的，应当由中国证券登记结算有限责任公司依法集中统一办理登记结算业务。非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，可以由中国证券登记结算有限责任公司或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理。
上述办法条文规定发行公司债券并在证券交易场所交易或转让的，应当由证券登记结算机构依法集中统一办理登记结算业务，是本条登记结算机构的具体化，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第九条
第九条 中国证监会依法对公司债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规定对公司债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券发行、承销、报备、上市交易或挂牌转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准或备案。
上述办法条文规定证券自律组织应当制定业务规则，明确登记结算、受托管理及增信等具体规定，与本条的制度建构义务相配套，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百九十八条
第一百九十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。
发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
公司法上述条文规定公司应当置备债券持有人名册，与登记结算机构的登记记录相互印证，故引为本条的关联条文。
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