公司债券可以依法转让，转让价格由转让人与受让人约定，但转让行为应当符合法律、行政法规的规定。本条确认了公司债券的流通属性，同时把转让的合法性置于法律与行政法规的框架之内。
【法条原文】
第二百条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。
【法条术语】
公司债券转让：债券持有人将其对公司享有的还本付息债权移转给他人的行为
转让人：转让公司债券的原债券持有人
受让人：受让公司债券并取得债券权利的新持有人
转让价格：转让人与受让人约定的债券交易对价
流通性：债券作为有价证券可以依法流转的属性
【关键词】
公司债券；债券转让；转让价格；转让人；受让人
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；公司债券回购合同纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条第一款开宗明义确认公司债券可以转让，这是公司债券作为有价证券的应有之义，也是其区别于一般合同债权的重要特征。
二、本条第一款同时规定转让价格由转让人与受让人约定，体现意思自治原则。债券转让价格可以高于、等于或者低于票面金额，由市场供求与信用状况决定。
三、本条第二款设置合法性要件，规定债券的转让应当符合法律、行政法规的规定，意味着转让并非完全自由，仍受转让场所、转让对象、转让方式等规则约束。
四、本条与记名债券规则相衔接。公司债券应当为记名债券，转让应当以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式完成，并在公司债券持有人名册上完成名义变更。
五、本条与非公开发行债券的转让限制相关联。非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让，转让后持有同次发行债券的投资者合计不得超过二百人，这是合法性要件的具体体现。
六、本条与证券交易场所规则相关联。公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易场所交易，私下转让可能违反交易场所管理规定。
七、本条与债券权利移转的范围有关。债券转让后，受让人取得债券上的全部权利，包括请求还本付息、参加债券持有人会议、请求受托管理人履行职责等权利。
八、本条与债券的抗辩问题相关联。债务人得以对抗原持有人的抗辩事由，其能否向受让人主张，应当依照债权转让的一般规则与债券无因性特征综合判断。
九、本条与债券回购、债券质押等交易安排相区分。债券回购是附条件的再次买卖安排，债券质押则是以债券设定担保，二者均不同于终局性的债券转让。
十、实务中，债券转让纠纷多围绕价格确定、交割义务与信息披露展开。发行人出现信息披露不实、未及时披露重要信息等违约行为并导致评级下调的，可能影响债券交易目的的实现，持有人可以依法主张相应救济。
【相关案例】
一、某基金管理有限公司诉某建设控股集团有限公司公司债券交易纠纷案（入库编号：2023-08-2-303-001，二审案号：（2018）沪02民终3136号）。裁判要旨明确：债券在赎回期届满前，债券发行人出现重要信息披露不实、未及时披露重要信息等违约行为以及评级下调，足以影响投资者对企业信用风险、投资价值的判断，致使债券持有人无法基于债券价格波动获取投资收益，且发行人不行使赎回权时，人民法院可以认定债券发行人构成根本性违约；投资人可据此解除合同，要求债券发行方提前赎回债券并支付利息。该案围绕公司债券在交易环节的履行与根本违约认定展开，对本条债券转让与交易目的的实现具有直接参考价值。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百零一条
第二百零一条 公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。
公司法上述条文规定公司债券以背书方式或者其他法定方式转让并记载于持有人名册，是本条转让规则的具体化，故引为本条的关联条文。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第三十八条
第三十八条 非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过二百人。
上述办法条文规定非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让，且转让后持有同次发行债券的投资者合计不得超过二百人，是本条合法性要件的具体体现，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第三十一条
第三十一条 公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易。
公开发行公司债券并在证券交易场所交易的，应当符合证券交易场所规定的上市、挂牌条件。
上述办法条文规定公开发行的公司债券应当在证券交易场所交易，界定了本条转让的场所要求，故引为本条的关联法规。
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