公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。本条确立了记名债券转让的行为方式与名义变更手续两项规则。
【法条原文】
第二百零一条 公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。
【法条术语】
背书方式：转让人在债券券面或者背书栏记载转让意思并签章的转让方式
其他方式：法律、行政法规规定的背书以外的债券转让方式，主要指登记结算系统的过户登记
名义变更：在债券持有人名册上将持有人由转让人变更为受让人的记载
债券持有人名册：公司置备的记载债券持有人身份与债券要素的法定文件
【关键词】
公司债券；背书转让；其他转让方式；受让人；名义变更；债券持有人名册
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；公司债券回购合同纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条采取背书方式或者其他法定方式的二元表述，既保留了纸面债券时代以背书完成转让的传统规则，也为无纸化债券的登记过户方式留出空间。
二、在无纸化债券体系下，绝大多数公司债券的转让通过登记结算机构的过户登记完成，属于法律、行政法规规定的其他方式，背书方式则主要适用于仍存纸面凭证的债券。
三、本条后段规定转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册，这是记名债券转让完成的标志性手续。
四、本条与上一条相衔接。公司债券可以转让、转让价格由当事人约定，是转让的实体规则；本条规定转让方式与名义变更，是转让的形式规则。
五、本条与记名债券规则一体适用。正因为公司债券应当为记名债券，转让才需要办理名义变更，而无记名债券交付即生效的规则已被现行法废止。
六、名义变更的意义在于对公司的对抗效力。未办理名册变更的，公司向原记载的持有人清偿通常可以免责，受让人应当及时主张办理变更。
七、本条与债券持有人名册的四项记载事项相配套。受让人取得债券的日期及债券的编号同样应当据实记载，以保持名册的连续与准确。
八、本条与债券持有人会议、受托管理人制度相关联。唯有完成名义变更，受让人才能被确认为持有人并据此参加会议、主张受托管理职责的履行。
九、公司拒绝或者怠于办理名义变更的，受让人可以请求公司履行记载义务；因公司迟延记载造成损失的，可以依法主张赔偿。
十、本条还提示受让人的审查义务。受让人应当核查拟受让债券是否存在质押冻结、转让限制或者违约情形，以降低交易风险。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百九十八条
第一百九十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。
发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
公司法上述条文规定公司债券持有人名册的四项记载事项，是本条名义变更手续的具体内容，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百九十七条
第一百九十七条 公司债券应当为记名债券。
公司法上述条文规定公司债券应当为记名债券，是本条转让须办理名义变更的制度前提，故引为本条的关联条文。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第六十一条
第六十一条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
上述办法条文规定受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，与转让后的名册记载相衔接，故引为本条的关联法规。
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