股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券并规定具体的转换办法；上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当经国务院证券监督管理机构注册。本条同时要求在债券上标明可转换公司债券字样，并在持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
【法条原文】
第二百零二条 股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
【法条术语】
可转换为股票的公司债券：约定持有人可以在一定条件下将其转换为发行公司股票的公司债券，兼具债权与股权属性
转换办法：关于转换价格、转换期间、转换程序等事项的具体安排
股东会决议：股份有限公司发行可转换公司债券的基本决策方式
董事会决议：经公司章程规定或者股东会授权，由董事会作出发行可转换公司债券决策的方式
注册：上市公司发行可转换公司债券应当经国务院证券监督管理机构注册的程序
【关键词】
可转换公司债券；转换办法；股东会决议；董事会决议；注册；标明字样
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；证券欺诈责任纠纷；与公司、证券有关的纠纷
【深度理解】
一、本条的适用主体为股份有限公司。可转换公司债券以转换为股票为内容，而能够发行股票并将其转换为股份的，只能是股份有限公司。
二、本条第一款设置两条决议路径：一是经股东会决议，二是经公司章程规定或者股东会授权由董事会决议。后者是本次公司法修订引入授权资本制后的配套安排，提高了发行效率。
三、本条第一款后段对上市公司设置额外要件，要求经国务院证券监督管理机构注册，体现公开发行与上市公司监管的从严取向。
四、本条第一款还要求规定具体的转换办法。转换办法是发行文件与募集办法的核心内容，关系持有人转换权的行使。
五、本条第二款要求在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，目的在于公示与识别。
六、可转换公司债券兼具债权与股权双重属性：转换前持有人是公司债权人，享有还本付息请求权；转换后持有人成为公司股东，享有股东权利。
七、本条与下一衔接条文相连贯。发行可转换公司债券的公司应当按照转换办法向债券持有人换发股票，但持有人对是否转换享有选择权。
八、本条与注册资本制度相关联。债券转换为股票将导致公司股份总数增加、注册资本相应增加，公司章程与登记事项应当随之办理变更。
九、本条与部门规章层面的专门规范相配套。可转换公司债券的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等活动，还应当遵守证券监督管理机构的专门规定。
十、实务中，发行人在募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，可能构成欺诈发行证券罪，这是可转换公司债券发行环节最严厉的法律风险。
【相关案例】
一、江苏某科技公司、杨某业欺诈发行债券案（入库编号：2023-03-1-089-001，一审案号：（2018）苏02刑初49号）。裁判要旨明确：中小企业发行私募债券属于欺诈发行债券罪的规制对象，应当依据结果数额作为欺诈发行债券罪的发行数额进行定罪量刑，结果数额是行为人实际募集的数额。需要注意的是，该案系刑事案件，关联索引为刑法第一百六十条，主要用以说明公司债券发行环节的刑事法律风险，与本条发行决议程序属于不同层面。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十五条
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
证券法上述条文规定公开发行公司债券的条件与募集资金用途限制，并在第三款对上市公司发行可转换为股票的公司债券作出专门规定，与本条注册要件相衔接，故引为本条的关联法规。
《可转换公司债券管理办法》（2020年12月31日中国证券监督管理委员会令第178号公布，自2021年1月31日起施行）第八条
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
上述办法条文规定可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，是本条转换办法的具体规则，故引为本条的关联法规。
《可转换公司债券管理办法》（2020年12月31日中国证券监督管理委员会令第178号公布，自2021年1月31日起施行）第九条
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。
上述办法条文规定上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格确定规则，属于本条转换办法的重要内容，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第一百六十条
第一百六十条 在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。
控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。
单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
刑法上述条文规定在公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容发行证券的刑事责任，是可转换公司债券发行的刑事法律风险边界，故引为本条的关联法规。
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