不必须。发行可转换为股票的公司债券的公司，应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票享有选择权，法律、行政法规另有规定的除外。选择权在持有人一方，公司负有按办法换发股票的义务。
【法条原文】
第二百零三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。
【法条术语】
换发股票：公司按照转换办法向债券持有人交付股票并办理相应记载的行为
选择权：债券持有人自主决定转换股票或者不转换股票的权利
转换办法：关于转换价格、转换期间、转换程序等事项的具体安排
另有规定：法律、行政法规对转换另有特别规定的情形，构成选择权的例外
【关键词】
可转换公司债券；换发股票；转换选择权；转换办法；除外规定
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；公司债券回购合同纠纷；与公司、证券有关的纠纷
【深度理解】
一、本条由两项规则构成：公司的换发义务与持有人的选择权。二者方向相反，共同界定转换环节的权利义务。
二、本条前段规定公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票。转换办法一经确定并载入募集文件，对公司具有约束力，公司不得擅自变更转换价格或者转换期间。
三、本条中段明确债券持有人对转换股票或者不转换股票享有选择权。这意味着转换的启动原则上取决于持有人的意思，公司不能强迫持有人转换。
四、本条后段设置除外条款，法律、行政法规另有规定的从其规定，为强制转换、自动转换等特别安排留出制度空间。
五、本条与上一衔接条文相连贯。上一条规定发行可转换公司债券的决议程序与标明字样义务，本条规定发行后的转换环节，二者构成完整链条。
六、选择权的行使通常受转换期间限制。可转换公司债券自发行结束之日起满一定期限后方可转换为股票，具体转股期限由公司根据债券存续期限及财务状况确定。
七、本条与注册资本制度相关联。持有人行使转换权后，公司股份总数与注册资本增加，应当依法办理章程修改与变更登记。
八、本条与债券到期清偿的关系应当理清。持有人未在转换期间内行使转换权的，其债券权利回归为普通债权，公司仍应当按照约定还本付息。
九、本条与赎回、回售条款相关联。募集文件可以约定赎回条款与回售条款，前者赋予发行人提前赎回权，后者赋予持有人回售权，二者均可能影响转换选择。
十、实务中容易发生的争议包括转换价格调整争议、转换期间争议与公司怠于办理换发手续争议。发行人在决定行使赎回权或者调整转股价格时，应当遵守诚实信用原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百零二条
第二百零二条 股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
公司法上述条文规定发行可转换为股票的公司债券的决议程序与标明字样义务，是本条转换环节的前置规则，故引为本条的关联条文。
《可转换公司债券管理办法》（2020年12月31日中国证券监督管理委员会令第178号公布，自2021年1月31日起施行）第十二条
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述办法条文规定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时应当遵守诚实信用原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，是本条换发义务的行为标准，故引为本条的关联法规。
《可转换公司债券管理办法》（2020年12月31日中国证券监督管理委员会令第178号公布，自2021年1月31日起施行）第十条
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
上述办法条文规定募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式，属于本条转换办法的组成部分，故引为本条的关联法规。
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