必须。公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，除募集办法另有约定外，会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
【法条原文】
第二百零四条 公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。
除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。
【法条术语】
债券持有人会议：由同期公司债券持有人组成的、就共同利害事项作出决议的议事机构
同期债券持有人：认购同一期发行、权利义务内容相同的公司债券持有人
召集程序：召集债券持有人会议应当遵循的通知、提案、召开等程序安排
会议规则：关于会议的表决权计算、决议通过比例与决议效力的规则
决议效力：会议决议对同期债券持有人产生约束的效果
【关键词】
公司债券；债券持有人会议；同期债券持有人；召集程序；会议规则；决议效力
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；公司债券回购合同纠纷；与公司、证券有关的纠纷
【深度理解】
一、本条适用于公开发行公司债券的情形，属于强制性要求，发行人不得以募集办法排除债券持有人会议的设立。
二、本条第一款要求为同期债券持有人设立会议。同期是界定会议成员范围的关键，不同期发行的债券各自成立会议，互不混同。
三、本条第一款还要求在债券募集办法中作出三项规定：召集程序、会议规则和其他重要事项，使会议的运作有章可循。
四、本条第二款前段界定会议的职权范围，即可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，涵盖变更债券期限、改变募集资金用途、变更受托管理人等事项。
五、本条第二款后段规定决议的效力范围：除募集办法另有约定外，决议对同期全体债券持有人发生效力。这使会议决议具有类似多数决约束少数的效果。
六、本条与债券受托管理人制度紧密相连。受托管理人应当按规定或者约定召集债券持有人会议；受托管理人应当召集而未召集的，单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集。
七、本条与改变募集资金用途的规则直接相关。公开发行公司债券筹集的资金必须按照募集办法所列用途使用，改变用途必须经债券持有人会议作出决议。
八、本条的制度价值在于集体决策与成本节约。债券持有人人数众多且分散，个别协商成本极高，会议机制使持有人能够形成统一意思。
九、本条的除外条款体现意思自治。募集办法另有约定的从其约定，为不同信用等级、不同期限结构的债券保留差异化安排的空间。
十、实务中，会议决议的效力争议多围绕召集程序瑕疵、表决权计算错误与决议内容是否超出利害事项范围展开，程序合规是决议有效的第一道关口。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九十二条
第九十二条 公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
证券法上述条文第一款规定公开发行公司债券应当设立债券持有人会议并在募集说明书中说明召集程序、会议规则和其他重要事项，与本条内容直接对应，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第六十三条
第六十三条 存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）发行人提出债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
上述办法条文规定债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议，以及持有人自行召集的条件，是本条会议召集的具体规则，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第十五条
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
证券法上述条文第二款规定公开发行公司债券改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，是本条会议职权的具体体现，故引为本条的关联法规。
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