公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。受托管理人制度为分散的债券持有人提供了统一的专业代表。
【法条原文】
第二百零五条 公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。
【法条术语】
债券受托管理人：受发行人聘请、为债券持有人利益办理相关事务的机构
受领清偿：接受发行人的给付并向债券持有人分配的受领行为
债权保全：为防止债券债权受损害而采取的权利保全措施
与债券相关的诉讼：因债券的发行、兑付、违约等引起的诉讼
破产程序：债务人破产清算、重整或者和解的司法程序
【关键词】
公司债券；债券受托管理人；受领清偿；债权保全；代表诉讼；破产程序
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；公司债券回购合同纠纷；与公司、证券有关的纠纷
【深度理解】
一、本条适用于公开发行公司债券的情形，聘请受托管理人是发行人的法定义务，而非可选项。
二、本条列举了受托管理人的四项核心事务：受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼、参与债务人破产程序，覆盖了从日常履约到违约救济再到破产清偿的全过程。
三、受托管理人的设置逻辑在于持有人分散与专业能力不对等。债券持有人人数众多，个别持有人缺乏监督发行人与组织救济的能力，受托管理人填补了这一空白。
四、本条与债券持有人会议制度相配套。受托管理人由发行人聘请但为持有人利益履职，持有人会议则可以决议变更受托管理人，形成制衡。
五、受托管理人的任职资格由专门规范确定，通常由本次发行的承销机构或者其他经认可的机构担任，为本次发行提供担保的机构不得担任。
六、受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，登记结算机构应当予以配合。
七、发行人未能按期兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
八、本条规定的四项事务均具有代表性与专业性，与债券持有人会议的内部决议职能形成分工：会议负责形成意思，受托管理人负责执行事务。
九、非公开发行公司债券虽不适用本条强制聘请要求，但发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项，实务中普遍参照执行。
十、实务中，受托管理人未勤勉尽责、在利益冲突情形下怠于履职的，可能承担相应责任；其因故意或者重大过失造成持有人损失的，还可能承担赔偿责任。
【相关案例】
一、某某有限公司诉中国某某集团股份公司合同纠纷案（入库编号：2024-10-2-483-002，再审案号：（2021）最高法民再277号）。该案中，某某有限公司以保证债券持有人的受托人身份，依据信托协议约定直接代表债券持有人提起诉讼，主张发行人支付债券本金、利息及逾期利息。需要说明的是，该案收录的裁判要旨为人民法院判断当事人管辖约定是否构成不对称管辖，应当以双方明确、清晰的意思表示为前提，不能推定当事人约定了不对等的诉讼权利义务；但其基本案情完整展示了债券受托管理人代表持有人提起诉讼的实践形态，对本条受托管理人办理与债券相关诉讼的职能具有参考价值。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九十二条
第九十二条 公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
证券法上述条文第二款规定公开发行公司债券应当为债券持有人聘请债券受托管理人并订立受托管理协议，第三款规定债券发行人未能按期兑付债券本息时受托管理人可以接受委托以自己名义代表持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序，与本条直接对应，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第五十七条
第五十七条 公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
上述办法条文规定发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人并订立受托管理协议，以及非公开发行的约定要求，是本条的具体实施规则，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第五十九条
第五十九条 公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（八）发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
上述办法条文规定公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行的职责，是本条四项事务的细化，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第六十一条
第六十一条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
上述办法条文规定受托管理人为履行职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，登记结算机构应当予以配合，故引为本条的关联法规。
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