承担。债券受托管理人应当勤勉尽责、公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益；受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更受托管理人；受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。
【法条原文】
第二百零六条 债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。
债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。
【法条术语】
勤勉尽责：受托管理人应当以善良管理人的注意履行受托管理职责
公正履行：受托管理人应当公平对待全体债券持有人，不得偏私
利益冲突：受托管理人自身利益与债券持有人利益相冲突的情形
变更受托管理人：债券持有人会议以决议方式更换受托管理人的机制
赔偿责任：受托管理人因违法违约造成债券持有人损害时应承担的赔偿后果
【关键词】
公司债券；受托管理人；勤勉尽责；利益冲突；变更受托管理人；赔偿责任
【涉及案由】
公司债券交易纠纷；证券欺诈责任纠纷；与公司、证券有关的纠纷
【深度理解】
一、本条第一款确立受托管理人的两项行为标准：勤勉尽责与公正履职，并以不得损害债券持有人利益作为底线要求。
二、本条第一款的表述为应当，属于法定义务，不因受托管理协议的约定而降低；协议约定低于法定标准的，仍以法定标准为准。
三、本条第二款针对利益冲突设置救济机制。只要存在可能损害债券持有人利益的情形，债券持有人会议即可决议变更受托管理人，不以实际损害发生为条件。
四、本条第三款设置赔偿责任，责任构成包括三项要件：违反法律行政法规或者债券持有人会议决议、损害债券持有人利益、二者之间存在因果关系。
五、本条与上一衔接条文共同构成受托管理人制度的完整规范。上一条规定受托管理人的设置与四项事务，本条规定其履职标准与责任后果。
六、利益冲突的典型情形包括：受托管理人同时为发行人的融资银行、同时持有本期债券、与发行人存在关联关系等。此类情形下，受托管理人应当以全体债券持有人的利益优先。
七、本条与债券持有人会议制度形成闭环。会议既可以决议变更受托管理人，其决议本身又构成本条第三款的义务来源之一，违反会议决议同样产生赔偿责任。
八、本条的责任主体限于受托管理人，不排斥发行人、承销机构、其他中介机构依各自法律关系承担责任，数个主体可能基于不同请求权基础分别对持有人负责。
九、本条与证券法关于承销机构、证券服务机构勤勉尽责的要求在方向上一致，共同构成债券市场中介机构的责任体系。
十、实务中，受托管理人或者同时承担后续管理职责的承销机构，在明知影响发行人偿债能力的重大不利信息后，应当督促发行人及时披露，在发行人披露前不得利用信息优势先行交易；利用优势先行交易违背诚信原则、造成交易相对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
【相关案例】
一、某财务公司诉上海某银行侵权责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-504-001，二审案号：（2021）沪民终962号）。裁判要旨明确：银行间债券市场主承销商作为债券存续期间的后续管理人，应当对发行人及债务融资工具进行动态监测，发现问题督导督促，及时启动突发事件应急响应程序；在其同时系所承销债券的持有人及发行人的融资银行时，该多重身份导致其自身利益与其他债券持有人利益之间形成利益冲突，承销机构应当以全体债券持有人的利益优先；在明知影响发行人偿债能力的重大不利信息后，应当督促发行人及时披露，并在发行人信息披露前不得将其自身持有的债券先行交易；承销机构在其自身利益与投资人利益存在冲突时，利用信息优势先行交易的行为违背诚信原则，具有主观过错，造成交易相对方损失的，应当承担相应的赔偿责任。需要说明的是，该案主体为承担后续管理职责的主承销商而非本条所称债券受托管理人，且法律事实发生于现行公司法施行之前，关联索引为侵权责任相关条文；但其确立的利益冲突情形下应以全体债券持有人利益优先、利用信息优势先行交易应承担赔偿责任的裁判规则，与本条第二款、第三款的规范意旨高度契合，故引为理解本条的参考案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九十二条
第九十二条 公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
证券法上述条文第二款后段规定债券受托管理人应当勤勉尽责、公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人，与本条内容直接对应，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第五十八条
第五十八条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
上述办法条文规定受托管理人的任职资格、消极条件以及利益冲突情形的风险防范与披露要求，是本条利益冲突规则的具体化，故引为本条的关联法规。
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布，根据2021年2月26日中国证券监督管理委员会令第180号修订）第七十三条
第七十三条 发行人及其控股股东、实际控制人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、发行人的控股股东和实际控制人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第六十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
上述办法条文规定发行人及其控股股东、实际控制人、债券受托管理人等违反规定损害债券持有人权益的监管措施与处罚，是本条赔偿责任的行政责任补充，故引为本条的关联法规。
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