公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的可以不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，全体股东约定不按出资比例分配的除外，股份有限公司按照股东所持股份比例分配，公司章程另有规定的除外；公司持有的本公司股份不得分配利润。
【法条原文】
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
【法条术语】
税后利润：公司在一定期间内实现的利润扣除所得税后的余额
法定公积金：依照法律规定强制从税后利润中提取的公积金
任意公积金：公司经股东会决议自愿从税后利润中提取的公积金
弥补亏损：以当年利润或者公积金填补公司以前年度亏损的行为
实缴的出资比例：股东实际缴纳的出资额占公司实收资本的比例
【关键词】
税后利润；法定公积金；任意公积金；弥补亏损；实缴出资比例；本公司股份
【涉及案由】
公司盈余分配纠纷；公司决议纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条确立了公司利润分配的法定顺序：先弥补以前年度亏损，再提取法定公积金，然后可以提取任意公积金，最后分配所余税后利润。
二、本条第一款规定法定公积金的提取比例为税后利润的百分之十，并设定免提条件：累计额达注册资本百分之五十以上的可以不再提取。
三、本条第二款明确弥补亏损优先于提取法定公积金。只有在法定公积金足以弥补以前年度亏损时，才可以直接提取；不足的必须先用当年利润弥补。
四、本条第三款规定任意公积金由股东会决议提取，属于公司自治范畴，提取与否、提取多少均由股东会决定。
五、本条第四款区分两类公司的分配基准：有限责任公司按股东实缴的出资比例分配，全体股东另有约定的从约定；股份有限公司按股东所持股份比例分配，公司章程另有规定的从规定。
六、本条第四款对有限责任公司采实缴标准而非认缴标准，与股东出资义务的履行状况直接挂钩，未实缴部分的出资不产生相应的分配权。
七、本条第五款规定公司持有的本公司股份不得分配利润，防止公司以自己为股东循环分配、变相减损公司财产。
八、本次修订前，上述内容主要规定于旧法第一百六十六条，其中违法分配利润的退还规则由旧法第一百六十六条第五款规定，现行法则将其独立为第二百一十一条并新增董事、监事、高级管理人员的赔偿责任。
九、本条与股东请求分配利润的司法救济相关联。股东提交载明具体分配方案的有效股东会决议请求公司分配利润，公司拒绝分配且其无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体方案分配。
十、公司未作出分配决议时，股东原则上不得直接请求分配利润，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润并给其他股东造成损失的除外。司法审查应当着重审查公司缴纳税收、提取公积金后是否存在实际可分配利润，以及控股股东是否滥用股东权利。
【相关案例】
一、赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案（入库编号：2023-08-2-274-003，二审案号：（2022）京02民终12467号）。裁判要旨明确：在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查两点，一是公司缴纳税收、提取公积金后是否存在实际可分配利润，二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润并给其他股东造成损失；若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持；控制股东滥用权利的具体情形包括歧视性分配或待遇、变相攫取利润、过分提取任意公积金等；裁判方式上法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案。该案关联索引引用修订前公司法第一百六十六条，对应本条，故引为本条的核心参考案例。
二、某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案（入库编号：2023-08-2-274-002，一审案号：（2021）京0102民初14238号）。裁判要旨明确：应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权，公司未作出利润分配决议时股东享有抽象利润分配请求权，公司作出利润分配决议后股东享有具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在，系具体的债权，其行使不要求以具有股东资格为基础，股东可以将利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人；股东大会作出股利分配决议时在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。该案关联索引引用修订前公司法第一百六十六条第四款，对应本条第四款。
三、喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案（入库编号：2023-08-2-274-004，二审案号：（2017）川06民终387号）。裁判要旨明确：股权转让前公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案的，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权，股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后不能再向公司请求分配利润。该案从反面印证本条第四款分配基准与决议的关系。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号，根据2020年12月29日修正）第十三条
股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条
股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条
股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
上述规定第十三条至第十五条构建了股东请求公司分配利润的诉讼规则：公司适格被告的确定、有具体分配方案决议时的判决给付、无决议时的驳回及其例外。这与本条确立的利润分配顺序与分配基准直接配套，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
公司法上述条文规定股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，是本条利润分配的公司内部决策依据，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十一条
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定违反本法规定向股东分配利润的退还义务与赔偿责任，是本条分配顺序的保障规则，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十四条
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司法上述条文规定公积金的用途与弥补亏损的顺序，与本条提取公积金相衔接，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九十一条
第九十一条 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。
上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
证券法上述条文规定上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权，与本条利润分配相呼应，故引为本条的关联法规。
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