公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本条设置了返还与赔偿双重责任，是利润分配法定顺序的刚性保障。
【法条原文】
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【法条术语】
违反本法规定分配：未弥补亏损、未提取法定公积金或者违反其他分配规则向股东分配利润的行为
退还：股东将违规取得的利润返还公司的义务
负有责任的董事、监事、高级管理人员：对违法分配决议或执行存在过错的公司机关成员
赔偿责任：造成公司损失时的损害填补责任
公司损失：因违法分配导致公司财产不当减少的后果
【关键词】
违法分配利润；退还义务；董事监事高级管理人员；赔偿责任；公司损失
【涉及案由】
公司盈余分配纠纷；损害公司利益责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条由两项责任构成：股东的退还责任与股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，前者不以损失为要件，后者以造成损失为要件。
二、本条的第一层责任是返还。只要公司违反本法规定向股东分配利润，股东就应当将违反规定分配的利润退还公司，不问股东是否善意、是否知情。
三、本条的第二层责任是赔偿。给公司造成损失的，股东以及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任，此处增加了过错与损失要件。
四、本条的责任主体范围较广，除受分配的股东外，还包括对违法分配负有责任的董事、监事、高级管理人员，体现责任追究向决策与执行环节延伸。
五、本条与上一衔接条文相连贯。上一条规定了利润分配的法定顺序与分配基准，本条为违反该顺序与基准设置后果，二者构成规则加责任的完整结构。
六、本次修订将违法分配退还规则由旧法第一百六十六条第五款独立为本条，并新增董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，是本次修订强化董监高责任的重要体现。
七、本条与股东滥用权利的规则相关联。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，违法分配属于典型的滥用情形之一。
八、本条与公司决议无效制度相关联。以补偿金等名义变相分配公司资产、规避利润分配法定程序的股东会决议，可能因内容违反法律而无效。
九、本条在时间效力上适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第五项，公司法施行前公司违反法律规定向股东分配利润造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，适用本条的规定。
十、实务中主张本条责任的主体可以是公司，也可以是符合法定条件的股东依法提起股东代表诉讼；公司怠于主张的，股东可以依照法定程序为公司利益以自己的名义提起诉讼。
【相关案例】
一、谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案（入库编号：2023-08-2-270-001，二审案号：（2014）合民二终字第00036号）。裁判要旨明确：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查；公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。该案关联索引引用修订前公司法第二十条、第二十二条、第三十五条、第一百六十七条，其中第一百六十七条即违法分配利润的退还规则，对应本条，故引为本条的核心参考案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第一条
公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
上述规定第一条第五项明确公司法施行前公司违反法律规定向股东分配利润造成公司损失、因损害赔偿责任发生争议的适用公司法本条的规定，是本条的专属溯及条款，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十条
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司法上述条文规定公司利润分配的法定顺序与分配基准，是本条违法分配的前提规则，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十一条
第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，滥用权利给公司造成损失的应当承担赔偿责任，与本条责任基础相通，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十九条
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司法上述条文规定股东代表诉讼的提起条件与程序，是本条公司怠于主张时股东救济的途径，故引为本条的关联条文。
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