股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。本条是本次公司法修订新增的条文，为利润分配设置了法定时限，回应了实践中股东会决议后长期不分配的突出问题。
【法条原文】
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
【法条术语】
分配利润的决议：股东会就利润分配方案作出的有效决议
董事会：公司的执行机构，负责执行股东会决议
六个月：自股东会决议作出之日起计算完成分配的法定期限
分配：按照决议载明的具体方案向股东给付利润的行为
决议作出之日：股东会决议依法成立并生效的日期
【关键词】
利润分配；股东会决议；董事会；六个月期限；执行决议
【涉及案由】
公司盈余分配纠纷；公司决议纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条是本次公司法修订新增的条文，修订前的公司法未就利润分配时限作出统一规定，实践中有公司作出决议后长期拖延分配。
二、本条的义务主体是董事会。股东会作出决议后，由董事会负责执行并为具体分配行为，本条将执行时限明确为六个月。
三、本条的起算点为股东会决议作出之日，而非决议送达之日或者股东主张之日，起算点具有客观确定性。
四、本条与上一衔接条文相连贯。上一条规定违法分配的退还与赔偿责任，本条规定合法决议作出后的分配时限，二者一负一正，共同规范利润分配全过程。
五、本条与股东请求分配利润的司法救济相配套。股东提交载明具体分配方案的有效股东会决议，公司拒绝分配且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体方案分配。
六、本条与具体利润分配请求权的性质相关联。股东会作出利润分配决议后，公司与股东之间即形成债权债务关系，未按决议及时给付的应当承担相应的赔偿责任。
七、本条与公司章程的自治空间相关。章程可以规定短于六个月的分配期限，但不能通过章程约定排除本条的六个月的法定上限。
八、本条与公司财务会计制度相关联。分配的资金来源与可分配数额的确定，均以财务会计报告与账簿数据为依据，财务会计制度的健全是按时分配的前提。
九、本条在时间效力上适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第六项，公司法施行前作出利润分配决议、因利润分配时限发生争议的，适用本条的规定。
十、董事会未在六个月内分配的，构成对股东会决议的不执行，股东可以催告并依法主张分配；因迟延分配造成损失的，可以依法主张赔偿。
【相关案例】
一、某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案（入库编号：2023-08-2-274-002，一审案号：（2021）京0102民初14238号）。该案中，被告公司章程规定通过决议分配的股利应当于决议作出后的两个月内派发，但公司实际长期未予派发。裁判要旨明确：股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。需要说明的是，该案法律事实发生于现行公司法施行之前，其适用的是章程约定的派发期限；但其确立的决议作出后应及时给付、未及时给付应承担赔偿责任的规则，与本条六个月的法定分配时限在规范意旨上一致，故引为理解本条的参考案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第一条
公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
上述规定第一条第六项明确公司法施行前作出利润分配决议、因利润分配时限发生争议的适用公司法本条的规定，是本条的专属溯及条款，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十条
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司法上述条文规定公司利润分配的法定顺序与分配基准，是本条分配时限的实体前提，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十一条
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定违法分配利润的退还与赔偿责任，与本条共同规范利润分配的全过程，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
公司法上述条文规定股东会审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权，是本条决议的来源，故引为本条的关联条文。
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